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Condiciones Generales de Venta de Productos y Servicios
CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE PRODUCTOS y/o SERVICIOS Razón Social: IE.MAT Sociedad de Responsabilidad Limitada CUIT: 30-70703896-5 Domicilio Legal: Bulevar de los Calabreses 3706, X5022EWW, Córdoba, Provincia de Córdoba, Argentina.
1 DISPOSICIONES GENERALES.
Las ventas y suministros de productos y/o servicios a efectuar por IE.MAT Sociedad de Responzabilidad Limitada (CUIT: 30-70703896-5) y con domicilio legal en Bulevar de los Calabreses 3706, X5022EWW, Córdoba, Provincia de Córdoba, Argentina. (en adelante (IE-MAT) se regirán por las presentes Condiciones Generales de Venta de Productos y/o servicios (en adelante, “las Condiciones Generales”), junto con las disposiciones adicionales que se establezcan en la oferta presentada por escrito por IE-MAT (en adelante, la “Oferta”). Para que cualquier modificación de las presentes Condiciones Generales tenga validez, deberá constar en la Oferta o habrá de ser aceptada expresamente por escrito por IE-MAT. En virtud de lo anterior, las cláusulas o condiciones que figuren impresas o manuscritas en los pedidos, cartas, órdenes de compra u otros documentos emitidos por el COMPRADOR, se tendrán por no aceptadas por parte de IE-MAT a menos que IE-MAT confirme expresamente y por escrito su aceptación a tales cláusulas o condiciones. La Oferta siempre tendrá validez por sobre estas Condiciones Generales, debiendo ser aceptada dentro y/o antes del plazo de ”Fecha fin de validez” indicado, entendiéndose este documento como parte integrante de la Oferta.
2 PRECIO
2.1 Los precios y las condiciones de pago indicadas en la Oferta se entienden válidas durante el plazo indicado por IE-MAT en la Oferta y bajo las condiciones especificadas en la misma.
2.2 Una vez aceptado el pedido por IE-MAT, los precios de los productos se considerarán fijos y no sujetos a revisión salvo por lo previsto en la Cláusula 13 de las presentes Condiciones Generales y en cualquier otro caso o supuesto previsto en la Oferta de IE-MAT.
2.3 La Oferta únicamente incluye aquellos productos y/o servicios expresamente detallados en la misma. Productos y/o servicios no incluidos expresamente dentro del precio de la Oferta, no forman parte de la misma.
2.4 Esta Oferta ha sido confeccionada en base a la legislación vigente a la fecha de su emisión. En consecuencia, cualquier modificación y/o alteración de la legislación vigente que afecte la economía general de la misma, será trasladada al precio en su exacta incidencia. De igual modo, cualquier modificación impositiva o la aparición o creación de nuevos impuestos y/o tasas y/o aranceles y/o cualquier otro tributo con posterioridad a la firma del Acuerdo y que de algún modo impacten en el objeto de la misma y los costos de la Contratista, serán trasladadas al precio en su exacta incidencia.
2.5 EL PRECIO es neto y no incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) el cuál será facturado adicionalmente, de corresponder, según la legislación vigente.
3 CONDICIONES DE PAGO
3.1 Salvo que se estipule algo distinto en la Oferta considerado en "Condiciones de pago:", los pagos deberán efectuarse dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha de recepción formal de la factura correspondiente por parte del COMPRADOR.
3.2 El retraso en el pago operará automáticamente con el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago, sin necesidad de intimación o requerimiento judicial o extrajudicial.
3.3 En el evento de retraso en los pagos por parte del COMPRADOR, éste tendrá que pagar a IE-MAT, sin requerimiento alguno y a partir de la fecha de vencimiento del pago y hasta la fecha de efectivo pago, los intereses de mora del pago retrasado establecidos en la Oferta o, en su defecto, en caso de tratarse de sumas adeudadas en dólares estadounidenses devengarán el intereses mensual equivalente a la tasa SOFR (Secured Overnight Financing Rate) + spread 6%, y las sumas adeudadas en pesos argentinos un interés mensual equivalente a la tasa de interés del Banco Nación de Argentina para descubiertos en cta cte no autorizados previamente. Dichos intereses se calcularán desde el día inmediato posterior al del vencimiento del plazo de pago respectivo y hasta la fecha de efectiva cancelación de la obligación. IE-MAT presentará una nota de débito por los intereses a la tasa prevista en el apartado precedente. La nota de débito deberá ser abonada a los siete (7) días corridos de su presentación.
3.4 En caso que el COMPRADOR incurra en retrasos en los pagos acordados, IE-MAT podrá, a su elección, suspender en forma inmediata la ejecución del contrato o resolver la contratación por culpa del COMPRADOR, sin perjuicio de requerirle al COMPRADOR la realización de los pagos atrasados junto con el interés moratorio y de reclamarle los perjuicios adicionales causados. La decisión de suspender la ejecución no obstará a que IE-MAT luego y en cualquier momento, de mantenerse el retraso, resuelva la contratación por culpa del COMPRADOR.
3.5 La interposición de una reclamación por parte del COMPRADOR, no da derecho al mismo a la suspensión, retención o deducción de los pagos contractuales. Queda excluido cualquier derecho de retención de pago por parte del COMPRADOR. El COMPRADOR sólo podrá exigir compensaciones únicamente a través de instancias judiciales.
3.6 Todos los pagos deberán realizarse en la moneda establecida en la presente Oferta. El Cliente asume la obligación de adquirir la cantidad de moneda extranjera suficiente para cumplir con los pagos mencionados.
En caso de que el Cliente decida cancelar el Precio en pesos argentinos, deberá hacerlo según el tipo de cambio que surja de la cotización del Banco de la Nación Argentina (vendedor divisa) vigente al día hábil anterior el día de pago en la cuenta bancaria de
IE.MAT S.R.L. - CUIT: 30-70703896-5
Banco: Banco Galicia
Cuenta corriente en Pesos No. AR$ - 0000782-7 073-1
CBU: 0070073320000000782717
ALIAS: IE.MAT.GALICIA.AR
En cuanto a la emisión de notas de débito por diferencia de cambio, se procederá conforme los dictámenes de AFIP 31/2003, 24/1991 y 17/1981. En caso de producirse variaciones en la moneda extranjera del Precio, aun cuando se trate de variaciones sustanciales, tales variaciones no podrán ser invocadas como causa de una excesiva onerosidad sobreviniente, en los términos del artículo 1091 del Código Civil y Comercial de la Nación. En consecuencia, la aceptación de la Oferta por parte del Cliente implicará su renuncia a invocar la teoría de la imprevisión y/o fuerza mayor y/o cualquier otra teoría legal tendiente a eximir o alterar las obligaciones y condiciones de pago establecidas en la Oferta aceptada.
3.7 Cláusula de aplicación exclusiva para clientes de exterior al territorio de ARgentina.
El Precio deberá ser cancelado en dólares estadounidenses en la siguiente cuenta:
DENOMINACIÓN DE LA CUENTA: IE.MAT S.R.L
NOMBRE DEL BENEFICIARIO: IE.MAT S.R.L
3.8 Cláusula de aplicación exclusiva para clientes de exterior al territorio de ARgentina. La condición de pago será 100% pago anticipado. El plazo de entrega comenzará a contar a partir de la efectiva acreditación del pago de la totalidad de los materiales y/o servicios en la cuenta indicada por IE-MAT.
4 PLAZO Y CONDICIONES DE ENTREGA.
4.1 El plazo de entrega de los productos y/o servicios empezará a correr a partir de la fecha en que se indique en la Oferta estimado en "Tiempo de entrega" o, en su defecto, cuando IE-MAT confirme la aceptación del pedido u orden de compra emitida por el COMPRADOR. El plazo de entrega de la presente oferta está sujeto a cambios por fluctuaciones de stock desde la emisión de la oferta hasta el ingreso de la orden de compra.
4.2 Para que el plazo de entrega sea exigible a IE-MAT, el COMPRADOR debe haber cumplido estrictamente con los pagos pactados y las demás obligaciones que se encuentren a su cargo.
4.3 Además de lo anterior, IE-MAT tendrá derecho a la modificación del plazo de entrega cuando:
a. El COMPRADOR no entregue en plazo la documentación necesaria para la ejecución de las obligaciones por parte de IE-MAT.
b. El COMPRADOR requiera modificaciones en el pedido o la Oferta, que sean aceptadas por IE-MAT y que a juicio de IE-MAT requieran una extensión en el plazo de entrega.
c. En los casos de ocurrencia de un evento de fuerza mayor o caso fortuito.
4.4 IE-MAT entregará los productos y/o servicios de acuerdo con las normas técnicas que IE-MAT se obligue a cumplir en su Oferta y que se encuentren vigentes al momento de la presentación de la misma. Si a la fecha de la aceptación de la Oferta o con posterioridad a ésta, se presentaran modificaciones a estas normas técnicas o se expidieran unas nuevas, el COMPRADOR asumirá los mayores costos derivados de estos cambios y IE-MAT tendrá derecho a modificar el plazo de entrega a conformidad.
4.5 El COMPRADOR será responsable por la seguridad industrial de su planta, instalaciones, soluciones, maquinaria, equipos y/o redes informáticas y, por consiguiente, será su responsabilidad exclusiva implementar y mantener un concepto integral y actualizado en materia de seguridad industrial e informática, el cual además deberá tener en cuenta las instrucciones y recomendaciones contenidas en los manuales suministrados por IE-MAT en caso de que esto último sea aplicable.
4.6 El Plazo de Entrega podría verse afectado por interrupciones en la cadena de abastecimiento, producción y/o logística como consecuencia del Virus Covid-19 y/o alguna otra pandemia y/o catastrofe natural que pudiera sobrevenir en el futuro. Las demoras en la entrega asociadas con este particular no podrán ser atribuidas a IE-MAT. Asimismo, nos reservamos el derecho de realizar entregas parciales en caso que se pudiera.
4.7 La entrega está condicionada a la disponibilidad de límite de crédito y/o al estado de la cuenta corriente del COMPRADOR
4.8 IE-MAT no estará obligada a cumplir con las obligaciones a su cargo previstas en la Oferta si tal cumplimiento estuviera limitado o impedido por normativa o cualquier clase de obstáculo derivado de regulaciones nacionales y/o internacionales del comercio exterior y aduaneras o cualquier embargo internacional u otras sanciones. Con relación al Sistema Estadístico De Importaciones (SEDI) y/o cualquier otro régimen, legislación o medida actual o futura de efectos semejantes, IE-MAT no será responsable frente al Cliente por eventuales demoras, impedimentos y/o perjuicios derivados del mismo.
4.9 Transporte/Seguro: El material esta disponible al COMPRADOR, en condición "Incoterm :" plasmado en la oferta, consecuentemente, todos los gastos extras a esa condición son de responsabilidad exclusiva del COMPRADOR. El Embalaje está incluido en esta oferta y está en concordancia con la configuración final del equipamiento a enviar y transporte a utilizar. En caso contrario se cotizara por separado.
5 CONDICIONES PARA LA ASISTENCIA TÉCNICA DE ARMADO Y PRUEBAS ELÉCTRICAS, MECÁNICAS, HIDRÁULICAS, NEUMÁTICAS O SUPERVISIÓN DE
INSTALACIÓN Y MONTAJE.
5.1 En caso que IE-MAT incluya dentro del alcance de su Oferta la asistencia técnica de armado y pruebas eléctricas, mecánicas, hidráulicas, neumáticas del producto o la supervisión de instalación y montaje, la misma se realizará dentro del plazo y las condiciones que se especifiquen en la Oferta. Dicha asistencia o supervisión se limitará al envío por parte de IE-MAT de personal técnico idóneo cuya única función es las labores de armado, instalación o montaje del producto y/o servicio para el que fueron contratados para que el armado, instalación o montaje sea llevado de acuerdo con los lineamientos del fabricante.
5.2 En el evento que por causas no imputables a IE-MAT, la ejecución de los trabajos de armado, instalación y montaje a cargo del COMPRADOR exceda el plazo programado o no se realice dentro de las fechas pactadas con IE-MAT, el COMPRADOR estará obligado a pagar a IE-MAT las tarifas adicionales que se indiquen en la Oferta. En este caso, IE-MAT a su exclusivo criterio también tendrá derecho a terminar unilateralmente el contrato en el estado en que se encuentre y a facturar al COMPRADOR las actividades efectivamente ejecutadas a la fecha de terminación, sin lugar al pago de indemnización alguna a favor del COMPRADOR.
5.3 De presentarse una falla o defecto directamente imputable a IE-MAT con ocasión de la ejecución de la asistencia técnica de armado y pruebas eléctricas del producto o la supervisión de instalación y montaje IE-MAT, cómo única responsabilidad y con exclusión de cualquier otra pretensión por parte del COMPRADOR, repetirá la ejecución de la asistencia, pruebas o supervisión correspondiente.
5.4 Será de responsabilidad exclusiva del COMPRADOR la preparación del local donde el equipamiento será instalado. El local de instalación del equipamiento deberá estar preparado de acuerdo con los requisitos de instalación entregados directamente por IE-MAT al COMPRADOR, fundación (bajo plano IE-MAT ), provisión de aire comprimido, conexiones eléctricas, equipamientos auxiliares necesarios a los servicios de instalación. El COMPRADOR deberá descargar, desembalar, mover el equipamiento hasta la posición de instalación, proveer cables y estructura para movimiento del equipamiento, donde es necesario deshacer del material de embalaje.
6 PRUEBAS Y/O ENSAYOS.
6.1 Las pruebas y/o ensayos que deban ser presenciados por el COMPRADOR, siempre que sean previstos en la Oferta, serán efectuados salvo disposición contraria, en las fábricas de IE-MAT, en fecha y horario a ser indicado por IE-MAT y de acuerdo con las normas técnicas indicadas por IE-MAT. Las pruebas serán realizadas por el personal de IE-MAT o por terceros, definidos por IE-MAT.
6.2 El inspector indicado por el COMPRADOR deberá pronunciarse por escrito sobre el resultado de las pruebas, inmediatamente después de la conclusión de las mismas, aún en el lugar de su ejecución. El no pronunciamiento del inspector en ese momento, implicará la tácita aceptación de los resultados de las pruebas por el COMPRADOR.
6.3 En caso de ausencia del inspector en la fecha y hora fijadas para la realización de las pruebas y/o ensayos, éstos serán ejecutados normalmente y serán comunicados sus resultados por escrito al COMPRADOR. Si el resultado fuera satisfactorio, los productos serán entonces inmediatamente liberados para entrega y respectiva facturación, sin otra formalidad.
6.4 Cualquier prueba adicional o que sea exigida fuera de la fábrica de IE-MAT, si no está prevista en la Oferta, será de exclusiva responsabilidad del COMPRADOR, quien deberá correr con todos los costos, gastos y riesgos derivados de ello.
6.5 El personal del COMPRADOR que asista a las pruebas deberá cumplir con las normas de ingreso definidas por IE-MAT. Adicionalmente, salvo pacto en contrario, todos los costos y gastos del COMPRADOR derivados de la realización de las pruebas, incluyendo pero sin limitarse a transportes, hospedajes y viáticos, serán asumidos exclusivamente por el COMPRADOR.
7 TRANSFERENCIA DEL RIESGO Y ACEPTACIÓN.
7.1 El riesgo de pérdida o deterioro de los productos se transferirá al COMPRADOR y la aceptación de los productos ocurrirá cuando los productos (vendidos con o sin asistencia técnica de armado, pruebas eléctricas, mecánicas, hidráulicas, neumáticas o supervisión de instalación y/o montaje) sean entregados por IE-MAT de acuerdo con la modalidad de entrega que se indique en la Oferta, o sean puestos a disposición del COMPRADOR en caso de retraso de éste en recibir los productos.
7.2 Si las partes acuerdan la necesidad de emitir un certificado formal de aceptación, se procederá de la siguiente manera:
a. El COMPRADOR deberá proceder a inspeccionar inmediatamente los productos y/o servicios al momento de la entrega.
b.De no existir observaciones de relevancia, el COMPRADOR emitirá el certificado de aceptación, dentro de un plazo máximo de quince (15) días calendario posteriores a la entrega de los productos y/o servicios. La detección de defectos menores no otorgan al COMPRADOR derecho a rechazar la aceptación, entendiendo por éstos todos aquellos que no afectan o impiden el funcionamiento u operación del producto y/o servicio, de acuerdo con las especificaciones técnicas descritas en la Oferta y las circunstancias de operación informadas por escrito por parte del COMPRADOR a IE-MAT con anterioridad al ofrecimiento.
c. Si dentro del plazo indicado en el literal anterior el COMPRADOR no reporta ningún defecto o si los productos y/o servicios son puestos en operación dentro de este período, los productos y/o servicios se considerarán aceptados por el COMPRADOR desde el momento de la entrega.
d. En todo caso, aún en estos eventos de aceptación formal, el riesgo de pérdida o deterioro es transferido al COMPRADOR en el momento de la entrega de los productos de acuerdo con la modalidad de entrega que se indique en la Oferta.
e. En el evento que el COMPRADOR reporte un defecto el cual impida la aceptación formal, IE-MAT corregirá dicho defecto dentro de un periodo razonable definido por acuerdo de las Partes, y luego de esto empezará nuevamente el procedimiento de aceptación que se indica en este numeral 7.2.
7.3 Si los productos y/o servicios se encuentran listos para proceder a su entrega o en espera de realizar las pruebas pactadas en el contrato y ninguna de estas actividades se ejecuta por causas imputables al COMPRADOR, se entenderá que IE-MAT ha cumplido el plazo de entrega en la fecha en que IE-MAT comunique que los productos se encuentran a disposición del COMPRADOR y IE-MAT procederá a la facturación. Adicionalmente, serán a cargo del COMPRADOR todos los gastos ocasionados por el almacenaje de los productos, quien también correrá con todos los riesgos de pérdida o deterioro que pueda sufrir el producto almacenado.
7.4 El COMPRADOR no podrá utilizar los productos ni ponerlos en funcionamiento sin la previa aceptación de los mismos. En caso que lo hiciera, se considerará que los productos han sido aceptados por el COMPRADOR.
8 SUSPENSIÓN DEL CONTRATO.
El contrato sólo podrá suspenderse de mutuo acuerdo entre las partes. En cualquier caso, cuando la suspensión tenga como causa hechos imputables al COMPRADOR, el COMPRADOR deberá pagar a IE-MAT:
a. El precio de los productos y/o servicios entregados a la fecha de suspensión.
b. Los costos que IE-MAT deba asumir como consecuencia de la suspensión, incluyendo sin limitarse, al almacenaje, movilización o desmovilización, stand by, entre otros. Adicionalmente, en el evento en que la suspensión se extienda por un período continuo o discontinuo de ciento veinte (120) días calendario, IE-MAT podrá proceder con la terminación del contrato, sin que esa decisión de lugar a indemnización alguna a favor del COMPRADOR.
9 TERMINACIÓN DEL CONTRATO.
9.1 IE-MAT podrá unilateralmente terminar el contrato de pleno derecho y sin necesidad de intervención judicial, por cualquiera de las siguientes causas, sin lugar al pago de indemnizaciones a favor del COMPRADOR:
a. Cuando se presente la disolución, liquidación o insolvencia del COMPRADOR, la cual se presume cuando incurra en cesación de pagos, peticione su convocatoria de acreedores o propia quiebra, o sea declarado en quiebra.
b. Ante el retraso en el pago superior a cuarenta y cinco (45) días calendario.
c. Cuando EL COMPRADOR haya sido objeto de procesos de ejecución de cualquier tipo que, a juicio de IE-MAT, pongan en riesgo la capacidad del COMPRADOR para cumplir con sus obligaciones.
d. Cuando el COMPRADOR incumpla cualquiera de las obligaciones derivadas del contrato o de cualquier disposición legal y/o reglamentaria que regule lo referente al objeto de la Oferta o las que estuviera directa o indirectamente obligado y cuya transgresión pudiera generar consecuencias de cualquier naturaleza para IE-MAT.
e. Cuando el COMPRADOR incumpla alguna de sus obligaciones bajo cualquier contrato y/o acuerdo vigente con IE-MAT y/o cualquiera de sus asociadas y/o vinculadas, siempre que no subsanara tal incumplimiento en los términos previstos en el contrato o acuerdo respectivo.
f. Cuando IE-MAT sea colocada en imposibilidad de cumplir el contrato por causas ajenas a su control, durante un término continuo o discontinuo superior a noventa (90) días calendario.
g. Cuando el COMPRADOR de forma unilateral y por causas imputables a este, decida suspender total o parcialmente la ejecución del contrato.
9.2 El contrato sólo podrá terminarse anticipadamente por las causas previamente establecidas en estas Condiciones Generales, así como de mutuo acuerdo entre IE-MAT y el COMPRADOR. En todo caso, independientemente de la causa de la terminación anticipada, el COMPRADOR se obliga a pagar a IE-MAT al momento de la terminación lo siguiente:
a. El precio de los productos y/o servicios entregados, total o parcialmente, a la fecha de terminación.
b. Los costos y gastos derivados de productos que se encuentren en las fábricas, parcial o totalmente fabricados, así como los costos y gastos que correspondan a productos que se encuentren en proceso de transporte o envío.
9.3 Adicionalmente, en todos aquellos casos en que la terminación anticipada sea por causas imputables al CLIENTE, el CLIENTE deberá pagar a IE-MAT los siguientes valores a título de penalidad, en consideración del número de días que hubieran transcurrido desde la fecha en que IE-MAT confirme la aceptación del pedido u orden de compra y la fecha en que se produzca la terminación del contrato:
Número de días desde la aceptación del pedido u orden de compra y la fecha en que se Porcentaje de penalidad a ser pagado por el CLIENTE, calculado sobre el valor total del produzca la terminación del contrato contrato antes de impuestos
0 a 30 días calendario10%
31 a 60 días calendario20%
61 a 90 días calendario50%
91 a 120 días calendario80%
> 120 días calendario100%
9.4 Antes de la aceptación de los productos y/o servicios el COMPRADOR podrá terminar unilateralmente el contrato en el supuesto que IE-MAT incumpla de forma grave y reiterada las obligaciones a su cargo y, adicionalmente, IE-MAT no inicie acciones para remediar dicho incumplimiento dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes a la fecha en que IE-MAT reciba una comunicación escrita por parte del COMPRADOR informándole las razones y motivos de su inconformidad. Si IE-MAT incumpliera la obligación establecida anteriormente, el COMPRADOR podrá terminar el contrato dando aviso escrito de ello a IE-MAT.
10 GARANTÍA DE PRODUCTOS/SERVICIOS.
10.1 IE-MAT reemplazará, reparará o modificará a su exclusivo criterio, sin ningún recargo para el COMPRADOR, todo y cualquier producto o repuesto objeto de la venta y que presente defecto comprobado de fabricación o funcionamiento dentro del plazo de doce (12) meses contados a partir de la entrega, o hasta un máximo de quince (15) meses
contados a partir de la fecha en que se ponga a disposición del COMPRADOR el producto, prevaleciendo el plazo que venza primero. Si ocurriere cualquiera de los eventos señalados, el COMPRADOR deberá inmediatamente y por escrito, comunicar el hecho a IE-MAT.
10.2 IE-MAT garantiza los servicios prestados por un periodo de tres (3) meses a partir de la fecha en que se finalice la prestación del servicio. Durante este periodo, IE-MAT se compromete a corregir cualquier defecto o problema relacionado con los servicios prestados, según su exclusivo criterio y sin ningún recargo para el COMPRADOR. El COMPRADOR deberá informar por escrito a IE-MAT sobre cualquier problema detectado dentro de este periodo de garantía."
10.3 La responsabilidad de IE-MAT se restringe exclusivamente al reemplazo, reparación o modificación del producto, equipo o repuesto o servicio vendido y/o entregado por IE-MAT. En ningún evento IE-MAT responderá por daños indirectos, consecuenciales, lucro cesante o pérdidas de facturación.
10.4 Otros gastos, tales como la entrega o alquiler de productos sustitutivos o de repuestos mientras se realizan los trabajos de garantía, fletes, empaques, transporte o estadías de personal, montaje o desmontaje del producto y/o equipo en el lugar de la instalación, entre otros, correrán por cuenta exclusiva de COMPRADOR.
10.5 La garantía no abarca el desgaste normal de los productos, ni los daños causados por El COMPRADOR o terceros, especialmente los derivados de operación indebida o negligente, mantenimiento o almacenaje inadecuados, ataques de piratas informáticos o actos de sabotaje, operación anormal o en desacuerdo con las especificaciones técnicas, obras civiles mal terminadas, mala calidad de las bases en que asientan o influencias de naturaleza química, electroquímica, eléctrica o atmosférica.
10.6 Quedan excluidas de la garantía las partes o piezas consideradas como de consumo o de fácil deterioro, tales como pilas secas, partes de caucho o plástico, bulbos incandescentes, Herramientas de consumo, aceites, grasas, etc.
10.7 La garantía se extinguirá, independientemente de cualquier aviso, si el COMPRADOR sin anuencia previa escrita de IE-MAT, hace o manda hacer por terceros, eventuales modificaciones o reparaciones en el producto o equipo que presente un defecto.
10.8 La ejecución de reemplazos, reparaciones o modificaciones derivadas de defectos no interrumpen ni prorrogan la vigencia de la garantía de calidad aquí estipulada.
10.9 La responsabilidad de IE-MAT por defectos se extinguirá a la terminación del período de garantía.
10.10 Modalidad: "Return to factory". La garantía incluye exclusivamente la reparación o sustitución gratuita de los componentes defectuosos que deberán ser reenviados a cargo del COMPRADOR a las instalaciones de IE-MAT.
10.11 Los gastos como traslados de componentes o productos en Garantía, viaje y hospedaje de personal técnico IE-MAT y/o personal técnico sub-contratado por IE-MAT, durante la Garantía y posterior son a cargo del COMPRADOR.
11 LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD.
11.1 Salvo que la Oferta establezca algo diferente, la responsabilidad de IE-MAT por el incumplimiento de sus obligaciones contractuales, incluidas las relacionadas con defectos del producto, no excederá en ningún caso el valor total del contrato. En ningún caso, IE-MAT responderá por lucro cesante, pérdida de ingresos, producción o uso, costos de inactividad o demoras, ni cualesquiera perjuicios indirectos o consecuenciales.
11.2 La limitación de responsabilidad contenida en la presente cláusula prevalecerá sobre cualquier otra contenida en cualquier otro documento contractual que sea contradictoria o incongruente con la misma, salvo que tal precisión limite en mayor medida la responsabilidad de IE-MAT.
12 CONTROL DE EXPORTACIONES.
12.1 Si el COMPRADOR transfiere a un tercero hardware y/o software y/o tecnología (incluida la documentación correspondiente) suministrados por IE-MAT ("Bienes"), o trabajos y servicios (incluido todo tipo de soporte técnico) realizados por IE-MAT ("Servicios"), el COMPRADOR deberá cumplir con todas las normativas nacionales e internacionales de (re)exportaciones aplicables. En cualquier caso, de dicha transferencia de Bienes y/o Servicios, el COMPRADOR cumplirá con la normativa de (re)exportación de la República Federal de Alemania, de la Unión Europea ("UE") y de los Estados Unidos de América ("EE.UU.").
12.2 El COMPRADOR permitirá a IE-MAT conducir revisiones del control de exportación. El COMPRADOR, a petición de IE-MAT, proveerá puntualmente a IE-MAT de toda la información referente al cliente final, a la destinación final y al uso final previsto de los productos, así como cualquier restricción del control de exportación existente.
12.3 El COMPRADOR indemnizará y mantendrá a IE-MAT libre de responsabilidad contra cualquier demanda, procedimiento, acción, multa, pérdida, coste y daño que surjan de cualquier incumplimiento con las regulaciones del control de exportación por parte del COMPRADOR, y el COMPRADOR compensará a IE-MAT por todas las pérdidas y costos resultantes de esto, a menos que tal incumplimiento no fuera causado por la culpa del COMPRADOR. Esta disposición no implica un cambio en la carga de la prueba.
12.4 IE-MAT no está obligada a cumplir con este acuerdo si dicho cumplimiento se ve afectado por impedimentos resultantes de requerimientos de comercio nacional o internacional, o embargos u otras sanciones, incluyendo sin limitación, embargos u otras sanciones impuestas por las Naciones Unidas, la Unión Europea o los Estados Unidos de América las cuales, a sola discreción de IE-MAT, pudieran exponer a IE-MAT o sus Afiliadas o asociados a sanciones, penalidades u otras acciones de los gobiernos en detrimento de IE-MAT o sus Afiliadas o asociados.
12.5 Antes de cualquier transferencia de Bienes y/o Servicios a un tercero, el COMPRADOR deberá en particular comprobar y garantizar, mediante medidas adecuadas que: a) No se infringirá un embargo impuesto por la UE, EE.UU. y/o por las Naciones Unidas por dicha transferencia, por la intermediación de contratos relativos a Bienes o Servicios o por el suministro de otros recursos económicos en relación con Bienes o Servicios, teniendo también en cuenta cualquier prohibición de eludir estos embargos (por ejemplo, por desviación indebida). b) Dichos Bienes y Servicios no están destinados a ser utilizados en relación con armamentos, tecnología nuclear o armas, si y en la medida en que dicho uso esté sujeto a prohibición o autorización, a menos que se haya obtenido la autorización requerida. c) Se tienen en cuenta las normas de todas las listas de partes sancionadas aplicables de la UE y de EE.UU. relacionadas al comercio con entidades, personas y organizaciones que figuran en ellas. d) Los Bienes y Servicios incluidos en el ámbito de aplicación de los respectivos anexos de los Reglamentos de la UE Nº 833/2014 y 765/2006, así como del Anexo I del Reglamento de la UE Nº 2021/821 (en sus versiones actuales, respectivamente), no serán, a menos que lo permita la legislación de la UE, (i) exportados, directa o indirectamente (p. ej, a través de los países de la Unión Económica Euroasiática (UEE)), a Rusia o Bielorrusia, o (ii) revendidos a cualquier socio comercial tercero que países), a Rusia o Bielorrusia, o (ii) revendidos a cualquier socio comercial tercero que no se comprometa previamente a no exportar dichos Bienes y Servicios a Rusia o Bielorrusia.
12.6 A petición de IE-MAT, el COMPRADOR deberá proporcionar sin demora a IE-MAT toda la información relativa al cliente final particular, al destino particular y al uso concreto previsto de los Bienes y Servicios, así como cualquier restricción de control a la exportación existente.
12.7 - El COMPRADOR deberá indemnizar y mantener indemne a IE-MAT de cualquier reclamo, procedimiento, acción, multa, pérdida, costo y daños que surjan o estén relacionados con cualquier incumplimiento de las normas de control de (re)exportación, sanciones o embargos por parte del COMPRADOR y/o de terceros socios comerciales del Cliente que reexporten Bienes y Servicios violando los embargos o sanciones mencionados en el apartado 12.5 anterior, y el COMPRADOR indemnizará a IE-MAT por todas las pérdidas y gastos derivados de ello.
12.8 El Cliente no podrá vender, exportar o reexportar, directa o indirectamente, a la Federación Rusa o Bielorrusia o para su uso en la Federación Rusa o Bielorrusia ningún bien suministrado por IE-MAT en virtud o en conexión con esta Oferta (incluyendo, pero no limitándose a, hardware, software, tecnología y documentación correspondiente) ("Bienes").
12.9 El Cliente deberá hacer sus mejores esfuerzos para garantizar que el propósito del párrafo (1) no sea frustrado por terceros más abajo en la cadena comercial, incluyendo posibles revendedores.
12.10 El Cliente deberá establecer y mantener un mecanismo de monitoreo adecuado para detectar conductas por parte de terceros más abajo en la cadena comercial, incluyendo posibles revendedores, que pudieran frustrar el propósito del párrafo (1).
12.11 Cualquier violación de los párrafos (1), (2) o (3) constituirá un incumplimiento sustancial de un elemento esencial de esta Oferta y/o el Contrato/Orden de Compra derivada de la misma, y IE-MAT tendrá derecho a buscar remedios apropiados, incluyendo, pero no limitados a:
- solicitar un plan para remediar la infracción,
- suspender el Contrato/Orden de Compra hasta que se remedie el incumplimiento del párrafo (1); y/o
- rescindir o terminar el Contrato/Orden de Compra.
13 EQUILIBRIO ECONÓMICO.
13.1 Los precios ofrecidos por IE-MAT en la Oferta se han establecido conforme a la legislación aplicable al contrato a la fecha de presentación de la misma. Si con posterioridad a la presentación de la Oferta entra en vigor cualquier legislación o en general ocurriera alguna circunstancia imprevisible para IE-MAT que afecte directamente el equilibrio económico del contrato, IE-MAT notificará por escrito al COMPRADOR de esta circunstancia y, en tal caso, las partes de mutuo acuerdo establecerán el impacto generado en los costos y precios inicialmente pactados, a fin de proceder con las acciones correctivas necesarias y mantener el equilibrio económico esperado.
13.2 Si con posterioridad a los quince (15) días calendario siguientes a la fecha en que IE-MAT notifique las circunstancias imprevisibles que afectan el equilibrio económico del contrato al COMPRADOR, las partes no han podido ponerse de acuerdo con respecto al origen, contenido y extensión de la circunstancia imprevisible, y no han pactado las medidas de reajuste correspondientes en lo que refiere a precios, plazos y demás condiciones contractuales afectadas, IE-MAT podrá terminar de modo total o parcial el contrato unilateralmente, sin que ello de lugar al pago de indemnización alguna a favor del COMPRADOR.
14 LICENCIA DE USO DEL SOFTWARE.
14.1 En el evento que los productos suministrados incorporen algún tipo de software, IE-MAT le otorgará al COMPRADOR una licencia no exclusiva, libre de regalías, perpetua, no sublicenciable para usar dicho software únicamente en relación con los productos que el COMPRADOR ha adquirido y con el fin exclusivo de operar y mantener los mismos, de acuerdo con el certificado de licencia o cualquier otra
documentación entregada al COMPRADOR por IE-MAT.
14.2 Ni el COMPRADOR ni terceros podrán modificar, reinvertir la ingeniería, descompilar, adaptar el software, extraer o derivar el código fuente, sin el consentimiento previo y expreso de IE-MAT. Dicho consentimiento también será requerido para llevar a cabo la reproducción o copia del software, salvo que se trate de una copia de seguridad (Backup) o con fines de archivo, de acuerdo con el certificado de licencia u otra documentación entregada al COMPRADOR por IE-MAT.
14.3 En caso que los productos contengan software de código abierto, el COMPRADOR podrá usar el software de código abierto de acuerdo con las condiciones de licenciamiento descritas en la documentación del producto. En el evento de conflicto entre las condiciones de licenciamiento de IE-MAT y las condiciones de licenciamiento del software de código abierto, las condiciones de licenciamiento del software de código abierto prevalecerán con respecto a las porciones o partes del software que sean de código abierto.
14.4 La venta de productos que incorporen algún tipo de software no implica la transferencia o cesión de los derechos de propiedad intelectual de IE-MAT sobre el software. “Aplicaciones móviles” Artículo 14.5 - Cumplimiento de las Normas de Control de Exportaciones
14.5.1 El COMPRADOR deberá cumplir con todas las sanciones, embargos y normas de control de (re)exportaciones aplicables y, en cualquier caso, con las de la Unión Europea y los Estados Unidos de América (colectivamente “Normas de Exportación”). En particular, la información, el software y la documentación proporcionados por IE-MAT (colectivamente, "Servicios") no se utilizarán, accederán ni transferirán, a menos que lo permitan las [Normas de Exportación] o las respectivas licencias o aprobaciones gubernamentales, (i) en o hacia cualquier lugar prohibido por o sujeto a sanciones integrales (actualmente Cuba, Irán, Corea del Norte, Siria y las regiones de Crimea, Donetsk y Luhansk de Ucrania) o requisitos de licencia de acuerdo con las [Normas de Exportación]; (ii) por o para cualquier persona o entidad designada en una lista de partes sancionadas de las [Normas de Exportación]; (iii) para cualquier propósito prohibido por las [Normas de Exportación](por ejemplo, uso en relación con armamentos, tecnología nuclear o armas); o (iv) cargar cualquier contenido a menos que no esté controlado (por ejemplo, en la UE: AL = N; en los EE. UU.: ECCN = N o EAR99).
14.5.2 A solicitud de IE-MAT, el COMPRADOR deberá proporcionar de inmediato a IE-MAT toda la información relacionada con el COMPRADOR], el uso previsto y la ubicación de uso de los [Servicios].
14.5.3 IE-MAT no estará obligado a cumplir este [Acuerdo] si dicho cumplimiento se ve impedido por cualquier impedimento que surja del comercio exterior nacional o internacional o requisitos aduaneros o cualquier embargo u otras sanciones. El COMPRADOR reconoce que IE-MAT puede estar obligado en virtud de las [Normas de Exportación] a limitar o suspender el acceso de El COMPRADOR a los [Servicios]. Servicios basados en la nube ("Cláusula de venta digital")
14.6 - Cumplimiento de las Normas de Control de Exportaciones
14.6.1 El COMPRADOR deberá cumplir con todas las sanciones, embargos y normas de control de (re)exportación aplicables y, en cualquier caso, con las de la Unión Europea, los Estados Unidos de América y la jurisdicción en la que los [Servicios] se ponen a disposición del El COMPRADOR (colectivamente, "Normas de Exportación").
14.6.2 En particular, El COMPRADOR no podrá, a menos que lo permitan las Normas de Exportación o las respectivas licencias o aprobaciones gubernamentales, (i) acceder o usar los [Servicios] desde cualquier lugar prohibido o sujeto a sanciones integrales (actualmente Cuba, Irán , Corea del Norte, Siria y las regiones de Crimea, Donetsk y Luhansk de Ucrania) o a los requisitos de licencia de acuerdo con las Normas de Exportación; (ii) otorgar acceso a, transferir o poner a disposición los [Servicios] a cualquier persona o entidad designada en una lista de partes sancionadas de las Normas de Exportación; (iii) usar los [Servicios] para cualquier propósito prohibido por las Normas de Exportación (por ejemplo, uso en relación con armamentos, tecnología nuclear o armas); (iv) cargar en la plataforma de [Servicios] cualquier contenido a menos que no esté controlado (por ejemplo, en la UE: AL = N; en los EE. UU.: ECCN = N o EAR99).
14.6.3 El COMPRADOR proporcionará a cualquier individuo o entidad a quien el COMPRADOR otorga acceso, transfiere o pone a disposición los [Servicios] (colectivamente, "Usuario(s)") con toda información necesaria para asegurar el cumplimiento de las Normas de Exportación. El COMPRADOR será (i) responsable del uso de los [Servicios] por parte de cualquier Usuario; (ii) procurar transmitir todas las
obligaciones del COMPRADOR en virtud de este [Artículo X] para cada Usuario; (iii) garantizar que todos los Usuarios cumplan con las obligaciones del COMPRADOR en virtud de este [Artículo X]. Si el COMPRADOR toma conocimiento de cualquier violación de sus obligaciones bajo este [Artículo X], el COMPRADOR deberá rescindir inmediatamente el acceso del Usuario correspondiente a los [Servicios].
14.6.4 A pedido de IE-MAT, el COMPRADOR deberá proporcionar a IE-MAT de inmediato toda información relativa a los Usuarios, el uso previsto y la ubicación de uso de los [Servicios].
14.6.5 El COMPRADOR deberá indemnizar y eximir de responsabilidad a IE-MAT de cualquier reclamación, procedimiento, acción, multa, pérdida, costo y daños que surjan de o estén relacionados con cualquier incumplimiento de las Normas de Exportación por parte del COMPRADOR y/o Usuario(s), y el COMPRADOR indemnizará a IE-MAT por todas las pérdidas y gastos resultantes de ello.
14.6.6 IE-MAT no estará obligado a cumplir este [Acuerdo] si se impide dicho cumplimiento por los impedimentos derivados del comercio exterior nacional o internacional o requerimientos aduaneros o embargos u otras sanciones. El COMPRADOR reconoce que IE-MAT puede estar obligada en virtud de las Normas de Exportación a limitar o suspender el acceso del COMPRADOR y/o Usuario(s) a los [Servicios]. Política de uso aceptable / términos de uso Artículo
14.7 - Cumplimiento de las Normas de Control de Exportaciones El COMPRADOR no deberá: acceder a los [Servicios] desde cualquier lugar prohibido o sujeto a sanciones o requisitos de licencia de acuerdo con las sanciones aplicables y/o las normas de control de (re)exportación, incluidos los de la Unión Europea, los Estados Unidos de América y/o cualquier otro país o países aplicables; otorgar acceso, transferir o poner a disposición de cualquier persona o entidad designada en cualquier lista de partes sancionadas aplicable; utilizar los [Servicios] para cualquier fin prohibido por las normas de control de exportaciones aplicables; y cargue en la plataforma de [Servicios] cualquier contenido a menos que no esté controlado (por ejemplo, en la UE: AL = N; en EE. UU.: ECCN = N o EAR99). Licencias de software ("Cláusula de venta de software")
14.8 - Cumplimiento de las Normas de Control de Exportaciones
14.8.1 El COMPRADOR deberá cumplir con todas las sanciones, embargos y normas de control de (re)exportación aplicables y, en cualquier caso, con las de la Unión Europea, los Estados Unidos de América y cualquier jurisdicción aplicable localmente (colectivamente “Normas de Exportación”).
14.8.2 En particular, el COMPRADOR no deberá, a menos que lo permitan las Normas de Exportación o las respectivas licencias o aprobaciones gubernamentales, (i) descargar, instalar, acceder o usar el [Software], la documentación y/o los servicios (colectivamente, "Entregables" ) en cualquier lugar prohibido por o sujeto a sanciones integrales (actualmente Cuba, Irán, Corea del Norte, Siria y las regiones de Crimea, Donetsk y Luhansk de Ucrania) o con requisitos de licencia de acuerdo con las Normas de Exportación; (ii) otorgar acceso, transferir, (re) exportar (incluidas las 're-exportaciones consideradas') o poner los Entregables a disposición de cualquier persona o entidad designada en una lista de partes sancionadas de las Normas de Exportación; (iii) usar los Entregables para cualquier propósito prohibido por las Normas de Exportación (por ejemplo, uso en relación con armamentos, tecnología nuclear o armas); (iv) facilitar cualquiera de las actividades antes mencionadas por cualquier usuario de los Entregables.
14.8.3 A pedido de IE-MAT, el COMPRADOR deberá proporcionar a IE-MAT de inmediato toda información relativa a los usuarios, el uso previsto y el lugar de uso del Entregables.
14.8.4 El COMPRADOR deberá indemnizar y eximir de responsabilidad a IE-MAT de cualquier reclamación, procedimiento, acción, multa, pérdida, costo y daños que surjan de o estén relacionados con cualquier incumplimiento de las Normas de Exportación por parte de el COMPRADOR y/o usuario(s), y el COMPRADOR indemnizará a IE-MAT por todas las pérdidas y gastos resultantes de ello.
14.8.5 IE-MAT no estará obligado a cumplir este [Acuerdo] si se impide dicho cumplimiento por los impedimentos derivados del comercio exterior nacional o internacional o requisitos aduaneros o embargos u otras sanciones. El COMPRADOR reconoce que IE-MAT puede estar obligada en virtud de las Normas de Exportación a limitar o suspender el acceso de el COMPRADOR y/o usuario(s) a los Entregables.
15 FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO.
15.1 Ni el COMPRADOR ni IE-MAT tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento de las obligaciones que contraen, cuando tal incumplimiento total o parcial se produzca por causas o circunstancias constitutivas de fuerza mayor o caso fortuito, calificadas de conformidad con la ley aplicable y debidamente comprobadas por las partes. Lo anterior incluye, pero sin limitarse, huelgas y/o cierres de fábricas, guerras, desastres naturales, actos de terrorismo, actos de sabotaje y ataques de piratas informáticos.
15.2 Las penalidades o sanciones que eventualmente pudieran acordar ambas Partes por incumplimiento de las obligaciones contractuales, no se aplicarán cuando la falta de cumplimiento se derive de un caso fortuito o fuerza mayor.
15.3 Las obligaciones afectadas por un evento de caso fortuito o fuerza mayor quedarán suspendidas hasta la fecha en la que el evento de caso fortuito o fuerza mayor haya sido removido, sin responsabilidad de la parte a quien correspondía dar cumplimiento a dichas obligaciones.
15.3 Si ocurriera un evento de caso fortuito o fuerza mayor que (i) no fuera remediable; o (ii) no fuera remediado en un plazo de noventa (90) días calendarios consecutivos, cualquiera de las Partes estará facultada para resolver el contrato unilateralmente, bastando para ello el envío de una comunicación escrita a la otra parte. En tal caso, ninguna de las partes tendrá obligación o responsabilidad alguna frente a la otra, no correspondiendo reclamar indemnización o penalidad alguna, salvo por el derecho de IE-MAT de percibir los montos correspondientes a los conceptos previstos en la cláusula 9.2 de estas Condiciones Generales.
16 ESTIPULACIONES VARIAS.
16.1 Para todo efecto contractual entre las partes, el contrato celebrado se someterá a la ley y tribunales del país del domicilio de IE-MAT. Quedará excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, adoptada el 11 de abril de 1980.
16.2 EL COMPRADOR renuncia a ser requerido judicialmente para el cumplimiento de sus obligaciones, para lo cual bastará el requerimiento extrajudicial y por escrito que le haga IE-MAT, dirigido a la última dirección informada por aquel.
16.3 El COMPRADOR solamente podrá ceder a terceros sus derechos y obligaciones, cuando haya previo y expreso acuerdo escrito entre ambas partes al respecto. IE-MAT podrá, en cualquier momento, ceder el contrato a cualquiera de sus controlantes, subordinadas, afiliadas o vinculadas, sin autorización del COMPRADOR.
16.4 Si durante la vigencia del contrato se crean nuevos tributos o si se presenta un aumento en los tributos vigentes al momento de la presentación de la Oferta, dichos nuevos tributos y aumentos serán trasladados al precio de la Oferta y asumidos por EL COMPRADOR.
16.5 La información contenida en estas Condiciones Generales y en la Oferta entregada por IE-MAT es confidencial y de propiedad de IE-MAT. De la entrega de la información no puede derivarse, ni constituirse o suponerse la transferencia, sin limitación, de patentes, derechos de autor, marcas registradas, licencias u otro derecho de propiedad intelectual, excepto por el derecho de utilizar dicha información de conformidad con los estrictos términos de la oferta presentada por IE-MAT.
16.6 En el supuesto que un tercero interponga un reclamo o demanda directamente contra el COMPRADOR por una supuesta infracción de derechos de propiedad intelectual a consecuencia de la ejecución de las obligaciones de IE-MAT, el COMPRADOR deberá informar inmediatamente a IE-MAT sobre este reclamo o demanda de manera inmediata, a efectos que IE-MAT tome pleno control de la estrategia de defensa. En caso que el COMPRADOR decidiera no informar de inmediato a IE-MAT y no otorgue a IE-MAT pleno control directo de la defensa, IE-MAT no tendrá responsabilidad alguna respecto del resultado o decisión judicial o extrajudicial, de manera que no responderá ante el COMPRADOR por ningún concepto y ningún reconocimiento de daños y perjuicios en contra del COMPRADOR será asumido por IE-MAT.
16.7 Los títulos de las cláusulas y las secciones de estas Condiciones Generales se incluyen con fines de referencia y de conveniencia pero de ninguna manera limitan, definen o describen el alcance y la intención del presente documento. Las palabras técnicas o científicas que no se encuentren definidas expresamente en estas Condiciones Generales tendrán los significados que les correspondan según la técnica o ciencia respectiva y las demás palabras se entenderán en su sentido natural y obvio, según el uso general de las mismas.
16.8 Las demoras u omisiones de las partes en el ejercicio de cualesquiera derechos contemplados en su favor no se considerarán ni se interpretarán como renuncias o dispensas en el ejercicio de los derechos que el contrato las leyes aplicables le confieren.
16.9 Si cualquier disposición de estas Condiciones Generales fuese prohibida, resultare nula, ineficaz o no pudiere hacerse exigible de conformidad con las leyes aplicables al contrato, las demás estipulaciones de estas Condiciones Generales le sobrevivirán con sus plenos efectos vinculantes y obligatorios para las partes, a menos que la disposición prohibida, nula, ineficaz o inexigible fuese esencial al contrato, de manera que la interpretación o cumplimiento del mismo en ausencia de tal disposición no fuese posible.
ANEXO A: CIBERSEGURIDAD
1. DEFINICIONES
1.1 "Actualización" significa cualquier software que contiene principalmente correcciones de errores, parches y / o mejoras menores o mejoras del Producto, pero que no contiene características nuevas significativas.
1.2 "Ciberamenaza" se refiere a cualquier circunstancia o evento que pueda afectar negativamente a las plantas, sistemas, máquinas y redes del Cliente (incluidos los productos) mediante acceso no autorizado, destrucción, divulgación y / o modificación de información, ataques de denegación de servicio o escenarios comparables.
1.3 “Mejora” significa cualquier hardware / software que contenga principalmente mejoras importantes del Producto y nuevas funciones.
1.4 "Parche” significa una Actualización que repara una Vulnerabilidad.
1.5 "Producto (s)" significa productos, soluciones y sistemas, sea en hardware y / o software que IE-MAT vende, licencia o pone a disposición del cliente, independientemente de si el fabricante es IE-MAT o un tercero, y los respectivos servicios prestados por IE-MAT. Sin embargo, no se encuentra incluida la solicitud de transacciones entre el Cliente y un tercero, como por ejemplo la intermediación de aplicaciones de terceros en plataformas IE-MAT.
1.6 "Uso de Alto Riesgo" significa cualquier uso que requiera un desempeño tolerante a fallas / a prueba de fallas o cualquier otro uso en el cual la falla o inexactitud o un ataque cibernético en el Producto podría resultar en una forma razonablemente previsible en la muerte, lesiones personales o daños físicos severos o daño ambiental.
1.7 "Vulnerabilidad" significa una debilidad en un producto que podría ser aprovechada para permitir el acceso, uso o modificación no autorizados a dicho producto o entorno informático.
2. OBLIGACIONES DEL CLIENTE
2.1 El Cliente es el único responsable de la gestión, incluyendo la concepción, la implementación y el mantenimiento de un concepto de seguridad holístico y de acuerdo a las mejores prácticas para proteger su empresa, fábricas, plantas, sistemas, máquinas y redes (incluidos los Productos) contra Ciberamenazas.
2.2 Dicho concepto incluirá, entre otros:
a)La instalación de Actualizaciones tan pronto como estén disponibles de acuerdo con las instrucciones de instalación proporcionadas por IE-MAT y utilizando las últimas versiones del Producto. Esto último podría incluir la compra de Actualizaciones de hardware y software por parte del Cliente. El uso de versiones de Productos que ya no son compatibles y la falta de instalación de las últimas Actualizaciones / Mejoras podría aumentar la exposición del Cliente a Ciberamenazas.;
b)El cumplimiento de las advertencias de seguridad, instalando Parches e implementando otras medidas relacionadas, publicadas, entre otras fuentes.
c)Análisis y pruebas regulares de Vulnerabilidades, siempre y cuando
i.No sean realizadas mientras el Producto está en uso (se pueden acordar excepciones si el Producto es operado por el Cliente las 24 horas del día, los 7 días de la semana);
ii.La configuración del sistema y el nivel de seguridad del Producto no sean modificadas; y
iii.Si el Cliente identifica Vulnerabilidades, el Cliente se alineará con IE-MAT, no rechazará la aceptación del Producto si IE-MAT clasifica la Vulnerabilidad como irrelevante y no revelará la existencia de la Vulnerabilidad sin el consentimiento previo por escrito de IE-MAT;
d)Implementar y mantener una política de contraseñas de acuerdo al estado de arte;
e)Solo conectar a una red corporativa o Internet los sistemas, máquinas y componentes del Cliente, y los Productos, en la medida en que dicha conexión sea necesaria y solo si se han adoptado las medidas de seguridad adecuadas (por ejemplo, firewalls, autenticación de red y/ o segmentación de red) y dichas medidas cumplen las pautas de los fabricantes;
f)Minimizar el riesgo de una infección de malware (por ejemplo, a través del uso de USBs y otros dispositivos de almacenamiento extraíbles conectados a los Productos) a través de scanners de malware u otros medios apropiados.
3. GARANTÍA/RESPONSABILIDAD
3.1 IE-MAT no garantiza que los Productos estén protegidos contra Ciberamenazas, ni la ausencia de Vulnerabilidades.
3.2 En caso de que IE-MAT tomara conocimiento de una Vulnerabilidad que IE-MAT identifica y valida como relevante para la seguridad (esto es, que, en caso de explotación de esta Vulnerabilidad, fuera razonablemente previsible que el Producto podría producir la muerte o lesiones personales), informará al Cliente de ello sin demora indebida.
3.3 En la medida en que lo requieran las obligaciones de la garantía, IE-MAT proporcionará al Cliente, a discreción de IE-MAT, un Parche o una Actualización.
3.4 IE-MAT proporcionará el Parche o Actualización correspondiente al Cliente dentro de un tiempo razonable después de que IE-MAT haya probado y validado dicho Parche /
Actualización. En el caso de que la Vulnerabilidad se relacione con software de terceros, IE-MAT proporcionará un Parche o una Actualización después de que dicho tercero ponga el Parche / Actualización a disposición de IE-MAT.
3.5 A su sola discreción, IE-MAT proporcionará el Parche o Actualización
a)Mediante descarga a través de un enlace web que se proporcionará de forma gratuita o
b)Mediante instalación in situ por IE-MAT. En este caso, IE-MAT podrá cobrar al Cliente los gastos (tiempo y material) que resulten de la instalación.
Dependiendo de la gravedad de la vulnerabilidad según lo determine IE-MAT, IE-MAT puede optar por proporcionar el Parche como parte de las próximas actualizaciones de rutina. Las obligaciones de IE-MAT establecidas en esta cláusula serán el único y exclusivo recurso exclusivo del Cliente con respecto a las Ciberamenazas y cualquier daño sufrido por las mismas, excluyéndose cualquier otro derecho y recurso derivado del contrato, la ley o cualquier otra fuente.
3.6 IE-MAT no será responsable de los daños que resulten o estén relacionados con el Uso de Alto Riesgo de los Productos. El cliente reconoce que IE-MAT no tiene control sobre las pruebas de los Productos del Cliente, o las aplicaciones específicas y el uso de los productos. IE-MAT no será responsable de ningún reclamo o demanda formulada contra el Cliente por un tercero. En el caso de que un tercero presente un reclamo contra IE-MAT que surja del uso de los productos del Cliente, IE-MAT notificará al Cliente de inmediato sobre dicho reclamo. A opción del Cliente, el Cliente puede tomar el control exclusivo de la defensa y cualquier acuerdo de dicha reclamación. El Cliente reembolsará y eximirá de responsabilidad a IE-MAT por cualquier responsabilidad, daños, montos de liquidación, costos y gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados, incurridos o adjudicados a IE-MAT en relación con dichos reclamos.
ANEXO B: CODIGO DE CONDUCTA PARA CLIENTES
Código de Conducta para Clientes de IE-MAT
Este Código de Conducta define los requisitos básicos para los clientes de IE-MAT con respecto a sus responsabilidades hacia sus accionistas y el medio ambiente. IE-MAT se reserva el derecho de razonablemente cambiar los requisitos de este Código de Conducta debido a cambios del Programa de Compliance de IE-MAT. En tal caso, IE-MAT espera que el cliente acepte dichos cambios razonables.
El cliente declara por la presente:
1) Cumplimiento Legal
· Cumplir con las leyes de los sistemas legales aplicables.
2) Prohibición de corrupción y soborno
· No tolerar en forma alguna y no realizar de forma directa o indirecta cualquier acto de corrupción o soborno y no otorgar, ofrecer ni prometer algún beneficio a un oficial del gobierno o a una contraparte en el sector privado para influenciar acciones oficiales u obtener una ventaja inapropiada.
3) Competencia justa, leyes anti-monopolio y derecho de propiedad intelectual
· Actuar en concordancia con leyes de competición nacionales e internacionales y no participar en fijación de precios, asignación de mercados o clientes, reparto del mercado o la manipulación de licitaciones con competidores;
· Respetar los derechos de propiedad intelectual de otros.
4) Conflictos de Interés Evitar todos los conflictos de interés que puedan influenciar de forma adversa las relaciones de negocio.
5) Respeto por los derechos humanos básicos
· Promover oportunidades igualitarias para el trato con los empleados sin importar su color de piel, raza, nacionalidad, estrato social, discapacidades, orientación sexual, convicción política o religiosa, sexo o edad; Respetar la dignidad personal, privacidad y derechos de cada individuo; Rehusarse a emplear o forzar a trabajar a alguien en contra de su voluntad; Negarse a tolerar cualquier trato inaceptable de los empleados, tales como crueldad mental, acoso sexual o discriminación; Prohibir conductas incluyendo gestos, lenguaje o contacto físico, que sean sexuales, coercitivos, amenazadores, abusivos o explotadores. Proveer justa remuneración y garantizar el salario mínimo aplicable a nivel nacional. Cumplir con el número máximo de horas de trabajo como establecen las leyes aplicables. Reconocer, en la medida de lo legalmente posible, el derecho de libre asociación de los empleados y no favorecer ni discriminar a miembros de organizaciones de empleados o sindicatos.
6) Prohibición de trabajo infantil
· No emplear a trabajadores menores de 15 años de edad o, en aquellos países sujetos a la excepción de la Convención 138, para no emplear a trabajadores menos de 14 años de edad.
7) Salud y Seguridad de los empleados
· Tomar responsabilidad por la salud y seguridad de sus empleados; Controlar peligros y tomar las medidas más razonables posibles de precaución en contra de accidentes y enfermedades ocupacionales; Proveer entrenamiento y asegurar que los empleados son educados en asuntos de salud y seguridad. Establecer un sistema razonable de salud ocupacional y gestión de la seguridad.
8) Protección Ambiental.
· Actuar en concordancia con los estatutos aplicables y estándares internacionales respectivos a protección ambiental; Minimizar la contaminación ambiental y realizar mejoras continuas en protección ambiental; Establecer o usar una razonable gestión del medioambiente.
3) Cadena de Suministros
· Hacer esfuerzos razonables para promover entre sus proveedores cumplir con este Código de Conducta; Cumplir con los principios de no discriminación con respecto a la selección y trato de proveedores.
10) Minerales de Conflicto
· Hacer esfuerzos razonables para evitar en sus productos el uso de materias primas los cuales directa o indirectamente financian a grupos armados que violan derechos humanos.
1 DISPOSICIONES GENERALES.
Las ventas y suministros de productos y/o servicios a efectuar por IE.MAT Sociedad de Responzabilidad Limitada (CUIT: 30-70703896-5) y con domicilio legal en Bulevar de los Calabreses 3706, X5022EWW, Córdoba, Provincia de Córdoba, Argentina. (en adelante (IE-MAT) se regirán por las presentes Condiciones Generales de Venta de Productos y/o servicios (en adelante, “las Condiciones Generales”), junto con las disposiciones adicionales que se establezcan en la oferta presentada por escrito por IE-MAT (en adelante, la “Oferta”). Para que cualquier modificación de las presentes Condiciones Generales tenga validez, deberá constar en la Oferta o habrá de ser aceptada expresamente por escrito por IE-MAT. En virtud de lo anterior, las cláusulas o condiciones que figuren impresas o manuscritas en los pedidos, cartas, órdenes de compra u otros documentos emitidos por el COMPRADOR, se tendrán por no aceptadas por parte de IE-MAT a menos que IE-MAT confirme expresamente y por escrito su aceptación a tales cláusulas o condiciones. La Oferta siempre tendrá validez por sobre estas Condiciones Generales, debiendo ser aceptada dentro y/o antes del plazo de ”Fecha fin de validez” indicado, entendiéndose este documento como parte integrante de la Oferta.
2 PRECIO
2.1 Los precios y las condiciones de pago indicadas en la Oferta se entienden válidas durante el plazo indicado por IE-MAT en la Oferta y bajo las condiciones especificadas en la misma.
2.2 Una vez aceptado el pedido por IE-MAT, los precios de los productos se considerarán fijos y no sujetos a revisión salvo por lo previsto en la Cláusula 13 de las presentes Condiciones Generales y en cualquier otro caso o supuesto previsto en la Oferta de IE-MAT.
2.3 La Oferta únicamente incluye aquellos productos y/o servicios expresamente detallados en la misma. Productos y/o servicios no incluidos expresamente dentro del precio de la Oferta, no forman parte de la misma.
2.4 Esta Oferta ha sido confeccionada en base a la legislación vigente a la fecha de su emisión. En consecuencia, cualquier modificación y/o alteración de la legislación vigente que afecte la economía general de la misma, será trasladada al precio en su exacta incidencia. De igual modo, cualquier modificación impositiva o la aparición o creación de nuevos impuestos y/o tasas y/o aranceles y/o cualquier otro tributo con posterioridad a la firma del Acuerdo y que de algún modo impacten en el objeto de la misma y los costos de la Contratista, serán trasladadas al precio en su exacta incidencia.
2.5 EL PRECIO es neto y no incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) el cuál será facturado adicionalmente, de corresponder, según la legislación vigente.
3 CONDICIONES DE PAGO
3.1 Salvo que se estipule algo distinto en la Oferta considerado en "Condiciones de pago:", los pagos deberán efectuarse dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha de recepción formal de la factura correspondiente por parte del COMPRADOR.
3.2 El retraso en el pago operará automáticamente con el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago, sin necesidad de intimación o requerimiento judicial o extrajudicial.
3.3 En el evento de retraso en los pagos por parte del COMPRADOR, éste tendrá que pagar a IE-MAT, sin requerimiento alguno y a partir de la fecha de vencimiento del pago y hasta la fecha de efectivo pago, los intereses de mora del pago retrasado establecidos en la Oferta o, en su defecto, en caso de tratarse de sumas adeudadas en dólares estadounidenses devengarán el intereses mensual equivalente a la tasa SOFR (Secured Overnight Financing Rate) + spread 6%, y las sumas adeudadas en pesos argentinos un interés mensual equivalente a la tasa de interés del Banco Nación de Argentina para descubiertos en cta cte no autorizados previamente. Dichos intereses se calcularán desde el día inmediato posterior al del vencimiento del plazo de pago respectivo y hasta la fecha de efectiva cancelación de la obligación. IE-MAT presentará una nota de débito por los intereses a la tasa prevista en el apartado precedente. La nota de débito deberá ser abonada a los siete (7) días corridos de su presentación.
3.4 En caso que el COMPRADOR incurra en retrasos en los pagos acordados, IE-MAT podrá, a su elección, suspender en forma inmediata la ejecución del contrato o resolver la contratación por culpa del COMPRADOR, sin perjuicio de requerirle al COMPRADOR la realización de los pagos atrasados junto con el interés moratorio y de reclamarle los perjuicios adicionales causados. La decisión de suspender la ejecución no obstará a que IE-MAT luego y en cualquier momento, de mantenerse el retraso, resuelva la contratación por culpa del COMPRADOR.
3.5 La interposición de una reclamación por parte del COMPRADOR, no da derecho al mismo a la suspensión, retención o deducción de los pagos contractuales. Queda excluido cualquier derecho de retención de pago por parte del COMPRADOR. El COMPRADOR sólo podrá exigir compensaciones únicamente a través de instancias judiciales.
3.6 Todos los pagos deberán realizarse en la moneda establecida en la presente Oferta. El Cliente asume la obligación de adquirir la cantidad de moneda extranjera suficiente para cumplir con los pagos mencionados.
En caso de que el Cliente decida cancelar el Precio en pesos argentinos, deberá hacerlo según el tipo de cambio que surja de la cotización del Banco de la Nación Argentina (vendedor divisa) vigente al día hábil anterior el día de pago en la cuenta bancaria de
IE.MAT S.R.L. - CUIT: 30-70703896-5
Banco: Banco Galicia
Cuenta corriente en Pesos No. AR$ - 0000782-7 073-1
CBU: 0070073320000000782717
ALIAS: IE.MAT.GALICIA.AR
En cuanto a la emisión de notas de débito por diferencia de cambio, se procederá conforme los dictámenes de AFIP 31/2003, 24/1991 y 17/1981. En caso de producirse variaciones en la moneda extranjera del Precio, aun cuando se trate de variaciones sustanciales, tales variaciones no podrán ser invocadas como causa de una excesiva onerosidad sobreviniente, en los términos del artículo 1091 del Código Civil y Comercial de la Nación. En consecuencia, la aceptación de la Oferta por parte del Cliente implicará su renuncia a invocar la teoría de la imprevisión y/o fuerza mayor y/o cualquier otra teoría legal tendiente a eximir o alterar las obligaciones y condiciones de pago establecidas en la Oferta aceptada.
3.7 Cláusula de aplicación exclusiva para clientes de exterior al territorio de ARgentina.
El Precio deberá ser cancelado en dólares estadounidenses en la siguiente cuenta:
PAYMENT INSTRUCTIONS / INSTRUCCIONES DE PAGO en Dolares Estadounidenses:
PAY TO / PAGAR A: IE-MAT S.R.L.
ACCOUNT NBR / CUENTA NRO: 232-0003392
WITH / CON: BANCO CREDICOOP C.L. - BUENOS AIRES
SWIFT ADDRESS / DIRECCION SWIFT: BCOOARBA
THROUGH / A TRAVÉS DE: JPMORGAN CHASE BANK, NEW YORK
SWIFT ADDRESS / DIRECCION SWIFT: CHASUS33
CHIPS: 0002
PAYMENT INSTRUCTIONS / INSTRUCCIONES DE PAGO en Euros:
PAY TO / PAGAR A: IE-MAT S.R.L.
ACCOUNT NBR / CUENTA NRO: 232-0003392
WITH / CON: BANCO CREDICOOP C.L. – BUENOS AIRES
SWIFT ADDRESS / DIRECCION SWIFT: BCOOARBA
THROUGH / A TRAVÉS DE: UNICREDIT SPA – MILAN
SWIFT ADDRESS / DIRECCION SWIFT: UNCRITMM
DENOMINACIÓN DE LA CUENTA: IE.MAT S.R.L
NOMBRE DEL BENEFICIARIO: IE.MAT S.R.L
3.8 Cláusula de aplicación exclusiva para clientes de exterior al territorio de ARgentina. La condición de pago será 100% pago anticipado. El plazo de entrega comenzará a contar a partir de la efectiva acreditación del pago de la totalidad de los materiales y/o servicios en la cuenta indicada por IE-MAT.
4 PLAZO Y CONDICIONES DE ENTREGA.
4.1 El plazo de entrega de los productos y/o servicios empezará a correr a partir de la fecha en que se indique en la Oferta estimado en "Tiempo de entrega" o, en su defecto, cuando IE-MAT confirme la aceptación del pedido u orden de compra emitida por el COMPRADOR. El plazo de entrega de la presente oferta está sujeto a cambios por fluctuaciones de stock desde la emisión de la oferta hasta el ingreso de la orden de compra.
4.2 Para que el plazo de entrega sea exigible a IE-MAT, el COMPRADOR debe haber cumplido estrictamente con los pagos pactados y las demás obligaciones que se encuentren a su cargo.
4.3 Además de lo anterior, IE-MAT tendrá derecho a la modificación del plazo de entrega cuando:
a. El COMPRADOR no entregue en plazo la documentación necesaria para la ejecución de las obligaciones por parte de IE-MAT.
b. El COMPRADOR requiera modificaciones en el pedido o la Oferta, que sean aceptadas por IE-MAT y que a juicio de IE-MAT requieran una extensión en el plazo de entrega.
c. En los casos de ocurrencia de un evento de fuerza mayor o caso fortuito.
4.4 IE-MAT entregará los productos y/o servicios de acuerdo con las normas técnicas que IE-MAT se obligue a cumplir en su Oferta y que se encuentren vigentes al momento de la presentación de la misma. Si a la fecha de la aceptación de la Oferta o con posterioridad a ésta, se presentaran modificaciones a estas normas técnicas o se expidieran unas nuevas, el COMPRADOR asumirá los mayores costos derivados de estos cambios y IE-MAT tendrá derecho a modificar el plazo de entrega a conformidad.
4.5 El COMPRADOR será responsable por la seguridad industrial de su planta, instalaciones, soluciones, maquinaria, equipos y/o redes informáticas y, por consiguiente, será su responsabilidad exclusiva implementar y mantener un concepto integral y actualizado en materia de seguridad industrial e informática, el cual además deberá tener en cuenta las instrucciones y recomendaciones contenidas en los manuales suministrados por IE-MAT en caso de que esto último sea aplicable.
4.6 El Plazo de Entrega podría verse afectado por interrupciones en la cadena de abastecimiento, producción y/o logística como consecuencia del Virus Covid-19 y/o alguna otra pandemia y/o catastrofe natural que pudiera sobrevenir en el futuro. Las demoras en la entrega asociadas con este particular no podrán ser atribuidas a IE-MAT. Asimismo, nos reservamos el derecho de realizar entregas parciales en caso que se pudiera.
4.7 La entrega está condicionada a la disponibilidad de límite de crédito y/o al estado de la cuenta corriente del COMPRADOR
4.8 IE-MAT no estará obligada a cumplir con las obligaciones a su cargo previstas en la Oferta si tal cumplimiento estuviera limitado o impedido por normativa o cualquier clase de obstáculo derivado de regulaciones nacionales y/o internacionales del comercio exterior y aduaneras o cualquier embargo internacional u otras sanciones. Con relación al Sistema Estadístico De Importaciones (SEDI) y/o cualquier otro régimen, legislación o medida actual o futura de efectos semejantes, IE-MAT no será responsable frente al Cliente por eventuales demoras, impedimentos y/o perjuicios derivados del mismo.
4.9 Transporte/Seguro: El material esta disponible al COMPRADOR, en condición "Incoterm :" plasmado en la oferta, consecuentemente, todos los gastos extras a esa condición son de responsabilidad exclusiva del COMPRADOR. El Embalaje está incluido en esta oferta y está en concordancia con la configuración final del equipamiento a enviar y transporte a utilizar. En caso contrario se cotizara por separado.
5 CONDICIONES PARA LA ASISTENCIA TÉCNICA DE ARMADO Y PRUEBAS ELÉCTRICAS, MECÁNICAS, HIDRÁULICAS, NEUMÁTICAS O SUPERVISIÓN DE
INSTALACIÓN Y MONTAJE.
5.1 En caso que IE-MAT incluya dentro del alcance de su Oferta la asistencia técnica de armado y pruebas eléctricas, mecánicas, hidráulicas, neumáticas del producto o la supervisión de instalación y montaje, la misma se realizará dentro del plazo y las condiciones que se especifiquen en la Oferta. Dicha asistencia o supervisión se limitará al envío por parte de IE-MAT de personal técnico idóneo cuya única función es las labores de armado, instalación o montaje del producto y/o servicio para el que fueron contratados para que el armado, instalación o montaje sea llevado de acuerdo con los lineamientos del fabricante.
5.2 En el evento que por causas no imputables a IE-MAT, la ejecución de los trabajos de armado, instalación y montaje a cargo del COMPRADOR exceda el plazo programado o no se realice dentro de las fechas pactadas con IE-MAT, el COMPRADOR estará obligado a pagar a IE-MAT las tarifas adicionales que se indiquen en la Oferta. En este caso, IE-MAT a su exclusivo criterio también tendrá derecho a terminar unilateralmente el contrato en el estado en que se encuentre y a facturar al COMPRADOR las actividades efectivamente ejecutadas a la fecha de terminación, sin lugar al pago de indemnización alguna a favor del COMPRADOR.
5.3 De presentarse una falla o defecto directamente imputable a IE-MAT con ocasión de la ejecución de la asistencia técnica de armado y pruebas eléctricas del producto o la supervisión de instalación y montaje IE-MAT, cómo única responsabilidad y con exclusión de cualquier otra pretensión por parte del COMPRADOR, repetirá la ejecución de la asistencia, pruebas o supervisión correspondiente.
5.4 Será de responsabilidad exclusiva del COMPRADOR la preparación del local donde el equipamiento será instalado. El local de instalación del equipamiento deberá estar preparado de acuerdo con los requisitos de instalación entregados directamente por IE-MAT al COMPRADOR, fundación (bajo plano IE-MAT ), provisión de aire comprimido, conexiones eléctricas, equipamientos auxiliares necesarios a los servicios de instalación. El COMPRADOR deberá descargar, desembalar, mover el equipamiento hasta la posición de instalación, proveer cables y estructura para movimiento del equipamiento, donde es necesario deshacer del material de embalaje.
6 PRUEBAS Y/O ENSAYOS.
6.1 Las pruebas y/o ensayos que deban ser presenciados por el COMPRADOR, siempre que sean previstos en la Oferta, serán efectuados salvo disposición contraria, en las fábricas de IE-MAT, en fecha y horario a ser indicado por IE-MAT y de acuerdo con las normas técnicas indicadas por IE-MAT. Las pruebas serán realizadas por el personal de IE-MAT o por terceros, definidos por IE-MAT.
6.2 El inspector indicado por el COMPRADOR deberá pronunciarse por escrito sobre el resultado de las pruebas, inmediatamente después de la conclusión de las mismas, aún en el lugar de su ejecución. El no pronunciamiento del inspector en ese momento, implicará la tácita aceptación de los resultados de las pruebas por el COMPRADOR.
6.3 En caso de ausencia del inspector en la fecha y hora fijadas para la realización de las pruebas y/o ensayos, éstos serán ejecutados normalmente y serán comunicados sus resultados por escrito al COMPRADOR. Si el resultado fuera satisfactorio, los productos serán entonces inmediatamente liberados para entrega y respectiva facturación, sin otra formalidad.
6.4 Cualquier prueba adicional o que sea exigida fuera de la fábrica de IE-MAT, si no está prevista en la Oferta, será de exclusiva responsabilidad del COMPRADOR, quien deberá correr con todos los costos, gastos y riesgos derivados de ello.
6.5 El personal del COMPRADOR que asista a las pruebas deberá cumplir con las normas de ingreso definidas por IE-MAT. Adicionalmente, salvo pacto en contrario, todos los costos y gastos del COMPRADOR derivados de la realización de las pruebas, incluyendo pero sin limitarse a transportes, hospedajes y viáticos, serán asumidos exclusivamente por el COMPRADOR.
7 TRANSFERENCIA DEL RIESGO Y ACEPTACIÓN.
7.1 El riesgo de pérdida o deterioro de los productos se transferirá al COMPRADOR y la aceptación de los productos ocurrirá cuando los productos (vendidos con o sin asistencia técnica de armado, pruebas eléctricas, mecánicas, hidráulicas, neumáticas o supervisión de instalación y/o montaje) sean entregados por IE-MAT de acuerdo con la modalidad de entrega que se indique en la Oferta, o sean puestos a disposición del COMPRADOR en caso de retraso de éste en recibir los productos.
7.2 Si las partes acuerdan la necesidad de emitir un certificado formal de aceptación, se procederá de la siguiente manera:
a. El COMPRADOR deberá proceder a inspeccionar inmediatamente los productos y/o servicios al momento de la entrega.
b.De no existir observaciones de relevancia, el COMPRADOR emitirá el certificado de aceptación, dentro de un plazo máximo de quince (15) días calendario posteriores a la entrega de los productos y/o servicios. La detección de defectos menores no otorgan al COMPRADOR derecho a rechazar la aceptación, entendiendo por éstos todos aquellos que no afectan o impiden el funcionamiento u operación del producto y/o servicio, de acuerdo con las especificaciones técnicas descritas en la Oferta y las circunstancias de operación informadas por escrito por parte del COMPRADOR a IE-MAT con anterioridad al ofrecimiento.
c. Si dentro del plazo indicado en el literal anterior el COMPRADOR no reporta ningún defecto o si los productos y/o servicios son puestos en operación dentro de este período, los productos y/o servicios se considerarán aceptados por el COMPRADOR desde el momento de la entrega.
d. En todo caso, aún en estos eventos de aceptación formal, el riesgo de pérdida o deterioro es transferido al COMPRADOR en el momento de la entrega de los productos de acuerdo con la modalidad de entrega que se indique en la Oferta.
e. En el evento que el COMPRADOR reporte un defecto el cual impida la aceptación formal, IE-MAT corregirá dicho defecto dentro de un periodo razonable definido por acuerdo de las Partes, y luego de esto empezará nuevamente el procedimiento de aceptación que se indica en este numeral 7.2.
7.3 Si los productos y/o servicios se encuentran listos para proceder a su entrega o en espera de realizar las pruebas pactadas en el contrato y ninguna de estas actividades se ejecuta por causas imputables al COMPRADOR, se entenderá que IE-MAT ha cumplido el plazo de entrega en la fecha en que IE-MAT comunique que los productos se encuentran a disposición del COMPRADOR y IE-MAT procederá a la facturación. Adicionalmente, serán a cargo del COMPRADOR todos los gastos ocasionados por el almacenaje de los productos, quien también correrá con todos los riesgos de pérdida o deterioro que pueda sufrir el producto almacenado.
7.4 El COMPRADOR no podrá utilizar los productos ni ponerlos en funcionamiento sin la previa aceptación de los mismos. En caso que lo hiciera, se considerará que los productos han sido aceptados por el COMPRADOR.
8 SUSPENSIÓN DEL CONTRATO.
El contrato sólo podrá suspenderse de mutuo acuerdo entre las partes. En cualquier caso, cuando la suspensión tenga como causa hechos imputables al COMPRADOR, el COMPRADOR deberá pagar a IE-MAT:
a. El precio de los productos y/o servicios entregados a la fecha de suspensión.
b. Los costos que IE-MAT deba asumir como consecuencia de la suspensión, incluyendo sin limitarse, al almacenaje, movilización o desmovilización, stand by, entre otros. Adicionalmente, en el evento en que la suspensión se extienda por un período continuo o discontinuo de ciento veinte (120) días calendario, IE-MAT podrá proceder con la terminación del contrato, sin que esa decisión de lugar a indemnización alguna a favor del COMPRADOR.
9 TERMINACIÓN DEL CONTRATO.
9.1 IE-MAT podrá unilateralmente terminar el contrato de pleno derecho y sin necesidad de intervención judicial, por cualquiera de las siguientes causas, sin lugar al pago de indemnizaciones a favor del COMPRADOR:
a. Cuando se presente la disolución, liquidación o insolvencia del COMPRADOR, la cual se presume cuando incurra en cesación de pagos, peticione su convocatoria de acreedores o propia quiebra, o sea declarado en quiebra.
b. Ante el retraso en el pago superior a cuarenta y cinco (45) días calendario.
c. Cuando EL COMPRADOR haya sido objeto de procesos de ejecución de cualquier tipo que, a juicio de IE-MAT, pongan en riesgo la capacidad del COMPRADOR para cumplir con sus obligaciones.
d. Cuando el COMPRADOR incumpla cualquiera de las obligaciones derivadas del contrato o de cualquier disposición legal y/o reglamentaria que regule lo referente al objeto de la Oferta o las que estuviera directa o indirectamente obligado y cuya transgresión pudiera generar consecuencias de cualquier naturaleza para IE-MAT.
e. Cuando el COMPRADOR incumpla alguna de sus obligaciones bajo cualquier contrato y/o acuerdo vigente con IE-MAT y/o cualquiera de sus asociadas y/o vinculadas, siempre que no subsanara tal incumplimiento en los términos previstos en el contrato o acuerdo respectivo.
f. Cuando IE-MAT sea colocada en imposibilidad de cumplir el contrato por causas ajenas a su control, durante un término continuo o discontinuo superior a noventa (90) días calendario.
g. Cuando el COMPRADOR de forma unilateral y por causas imputables a este, decida suspender total o parcialmente la ejecución del contrato.
9.2 El contrato sólo podrá terminarse anticipadamente por las causas previamente establecidas en estas Condiciones Generales, así como de mutuo acuerdo entre IE-MAT y el COMPRADOR. En todo caso, independientemente de la causa de la terminación anticipada, el COMPRADOR se obliga a pagar a IE-MAT al momento de la terminación lo siguiente:
a. El precio de los productos y/o servicios entregados, total o parcialmente, a la fecha de terminación.
b. Los costos y gastos derivados de productos que se encuentren en las fábricas, parcial o totalmente fabricados, así como los costos y gastos que correspondan a productos que se encuentren en proceso de transporte o envío.
9.3 Adicionalmente, en todos aquellos casos en que la terminación anticipada sea por causas imputables al CLIENTE, el CLIENTE deberá pagar a IE-MAT los siguientes valores a título de penalidad, en consideración del número de días que hubieran transcurrido desde la fecha en que IE-MAT confirme la aceptación del pedido u orden de compra y la fecha en que se produzca la terminación del contrato:
Número de días desde la aceptación del pedido u orden de compra y la fecha en que se Porcentaje de penalidad a ser pagado por el CLIENTE, calculado sobre el valor total del produzca la terminación del contrato contrato antes de impuestos
0 a 30 días calendario10%
31 a 60 días calendario20%
61 a 90 días calendario50%
91 a 120 días calendario80%
> 120 días calendario100%
9.4 Antes de la aceptación de los productos y/o servicios el COMPRADOR podrá terminar unilateralmente el contrato en el supuesto que IE-MAT incumpla de forma grave y reiterada las obligaciones a su cargo y, adicionalmente, IE-MAT no inicie acciones para remediar dicho incumplimiento dentro de los cuarenta y cinco (45) días calendario siguientes a la fecha en que IE-MAT reciba una comunicación escrita por parte del COMPRADOR informándole las razones y motivos de su inconformidad. Si IE-MAT incumpliera la obligación establecida anteriormente, el COMPRADOR podrá terminar el contrato dando aviso escrito de ello a IE-MAT.
10 GARANTÍA DE PRODUCTOS/SERVICIOS.
10.1 IE-MAT reemplazará, reparará o modificará a su exclusivo criterio, sin ningún recargo para el COMPRADOR, todo y cualquier producto o repuesto objeto de la venta y que presente defecto comprobado de fabricación o funcionamiento dentro del plazo de doce (12) meses contados a partir de la entrega, o hasta un máximo de quince (15) meses
contados a partir de la fecha en que se ponga a disposición del COMPRADOR el producto, prevaleciendo el plazo que venza primero. Si ocurriere cualquiera de los eventos señalados, el COMPRADOR deberá inmediatamente y por escrito, comunicar el hecho a IE-MAT.
10.2 IE-MAT garantiza los servicios prestados por un periodo de tres (3) meses a partir de la fecha en que se finalice la prestación del servicio. Durante este periodo, IE-MAT se compromete a corregir cualquier defecto o problema relacionado con los servicios prestados, según su exclusivo criterio y sin ningún recargo para el COMPRADOR. El COMPRADOR deberá informar por escrito a IE-MAT sobre cualquier problema detectado dentro de este periodo de garantía."
10.3 La responsabilidad de IE-MAT se restringe exclusivamente al reemplazo, reparación o modificación del producto, equipo o repuesto o servicio vendido y/o entregado por IE-MAT. En ningún evento IE-MAT responderá por daños indirectos, consecuenciales, lucro cesante o pérdidas de facturación.
10.4 Otros gastos, tales como la entrega o alquiler de productos sustitutivos o de repuestos mientras se realizan los trabajos de garantía, fletes, empaques, transporte o estadías de personal, montaje o desmontaje del producto y/o equipo en el lugar de la instalación, entre otros, correrán por cuenta exclusiva de COMPRADOR.
10.5 La garantía no abarca el desgaste normal de los productos, ni los daños causados por El COMPRADOR o terceros, especialmente los derivados de operación indebida o negligente, mantenimiento o almacenaje inadecuados, ataques de piratas informáticos o actos de sabotaje, operación anormal o en desacuerdo con las especificaciones técnicas, obras civiles mal terminadas, mala calidad de las bases en que asientan o influencias de naturaleza química, electroquímica, eléctrica o atmosférica.
10.6 Quedan excluidas de la garantía las partes o piezas consideradas como de consumo o de fácil deterioro, tales como pilas secas, partes de caucho o plástico, bulbos incandescentes, Herramientas de consumo, aceites, grasas, etc.
10.7 La garantía se extinguirá, independientemente de cualquier aviso, si el COMPRADOR sin anuencia previa escrita de IE-MAT, hace o manda hacer por terceros, eventuales modificaciones o reparaciones en el producto o equipo que presente un defecto.
10.8 La ejecución de reemplazos, reparaciones o modificaciones derivadas de defectos no interrumpen ni prorrogan la vigencia de la garantía de calidad aquí estipulada.
10.9 La responsabilidad de IE-MAT por defectos se extinguirá a la terminación del período de garantía.
10.10 Modalidad: "Return to factory". La garantía incluye exclusivamente la reparación o sustitución gratuita de los componentes defectuosos que deberán ser reenviados a cargo del COMPRADOR a las instalaciones de IE-MAT.
10.11 Los gastos como traslados de componentes o productos en Garantía, viaje y hospedaje de personal técnico IE-MAT y/o personal técnico sub-contratado por IE-MAT, durante la Garantía y posterior son a cargo del COMPRADOR.
11 LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD.
11.1 Salvo que la Oferta establezca algo diferente, la responsabilidad de IE-MAT por el incumplimiento de sus obligaciones contractuales, incluidas las relacionadas con defectos del producto, no excederá en ningún caso el valor total del contrato. En ningún caso, IE-MAT responderá por lucro cesante, pérdida de ingresos, producción o uso, costos de inactividad o demoras, ni cualesquiera perjuicios indirectos o consecuenciales.
11.2 La limitación de responsabilidad contenida en la presente cláusula prevalecerá sobre cualquier otra contenida en cualquier otro documento contractual que sea contradictoria o incongruente con la misma, salvo que tal precisión limite en mayor medida la responsabilidad de IE-MAT.
12 CONTROL DE EXPORTACIONES.
12.1 Si el COMPRADOR transfiere a un tercero hardware y/o software y/o tecnología (incluida la documentación correspondiente) suministrados por IE-MAT ("Bienes"), o trabajos y servicios (incluido todo tipo de soporte técnico) realizados por IE-MAT ("Servicios"), el COMPRADOR deberá cumplir con todas las normativas nacionales e internacionales de (re)exportaciones aplicables. En cualquier caso, de dicha transferencia de Bienes y/o Servicios, el COMPRADOR cumplirá con la normativa de (re)exportación de la República Federal de Alemania, de la Unión Europea ("UE") y de los Estados Unidos de América ("EE.UU.").
12.2 El COMPRADOR permitirá a IE-MAT conducir revisiones del control de exportación. El COMPRADOR, a petición de IE-MAT, proveerá puntualmente a IE-MAT de toda la información referente al cliente final, a la destinación final y al uso final previsto de los productos, así como cualquier restricción del control de exportación existente.
12.3 El COMPRADOR indemnizará y mantendrá a IE-MAT libre de responsabilidad contra cualquier demanda, procedimiento, acción, multa, pérdida, coste y daño que surjan de cualquier incumplimiento con las regulaciones del control de exportación por parte del COMPRADOR, y el COMPRADOR compensará a IE-MAT por todas las pérdidas y costos resultantes de esto, a menos que tal incumplimiento no fuera causado por la culpa del COMPRADOR. Esta disposición no implica un cambio en la carga de la prueba.
12.4 IE-MAT no está obligada a cumplir con este acuerdo si dicho cumplimiento se ve afectado por impedimentos resultantes de requerimientos de comercio nacional o internacional, o embargos u otras sanciones, incluyendo sin limitación, embargos u otras sanciones impuestas por las Naciones Unidas, la Unión Europea o los Estados Unidos de América las cuales, a sola discreción de IE-MAT, pudieran exponer a IE-MAT o sus Afiliadas o asociados a sanciones, penalidades u otras acciones de los gobiernos en detrimento de IE-MAT o sus Afiliadas o asociados.
12.5 Antes de cualquier transferencia de Bienes y/o Servicios a un tercero, el COMPRADOR deberá en particular comprobar y garantizar, mediante medidas adecuadas que: a) No se infringirá un embargo impuesto por la UE, EE.UU. y/o por las Naciones Unidas por dicha transferencia, por la intermediación de contratos relativos a Bienes o Servicios o por el suministro de otros recursos económicos en relación con Bienes o Servicios, teniendo también en cuenta cualquier prohibición de eludir estos embargos (por ejemplo, por desviación indebida). b) Dichos Bienes y Servicios no están destinados a ser utilizados en relación con armamentos, tecnología nuclear o armas, si y en la medida en que dicho uso esté sujeto a prohibición o autorización, a menos que se haya obtenido la autorización requerida. c) Se tienen en cuenta las normas de todas las listas de partes sancionadas aplicables de la UE y de EE.UU. relacionadas al comercio con entidades, personas y organizaciones que figuran en ellas. d) Los Bienes y Servicios incluidos en el ámbito de aplicación de los respectivos anexos de los Reglamentos de la UE Nº 833/2014 y 765/2006, así como del Anexo I del Reglamento de la UE Nº 2021/821 (en sus versiones actuales, respectivamente), no serán, a menos que lo permita la legislación de la UE, (i) exportados, directa o indirectamente (p. ej, a través de los países de la Unión Económica Euroasiática (UEE)), a Rusia o Bielorrusia, o (ii) revendidos a cualquier socio comercial tercero que países), a Rusia o Bielorrusia, o (ii) revendidos a cualquier socio comercial tercero que no se comprometa previamente a no exportar dichos Bienes y Servicios a Rusia o Bielorrusia.
12.6 A petición de IE-MAT, el COMPRADOR deberá proporcionar sin demora a IE-MAT toda la información relativa al cliente final particular, al destino particular y al uso concreto previsto de los Bienes y Servicios, así como cualquier restricción de control a la exportación existente.
12.7 - El COMPRADOR deberá indemnizar y mantener indemne a IE-MAT de cualquier reclamo, procedimiento, acción, multa, pérdida, costo y daños que surjan o estén relacionados con cualquier incumplimiento de las normas de control de (re)exportación, sanciones o embargos por parte del COMPRADOR y/o de terceros socios comerciales del Cliente que reexporten Bienes y Servicios violando los embargos o sanciones mencionados en el apartado 12.5 anterior, y el COMPRADOR indemnizará a IE-MAT por todas las pérdidas y gastos derivados de ello.
12.8 El Cliente no podrá vender, exportar o reexportar, directa o indirectamente, a la Federación Rusa o Bielorrusia o para su uso en la Federación Rusa o Bielorrusia ningún bien suministrado por IE-MAT en virtud o en conexión con esta Oferta (incluyendo, pero no limitándose a, hardware, software, tecnología y documentación correspondiente) ("Bienes").
12.9 El Cliente deberá hacer sus mejores esfuerzos para garantizar que el propósito del párrafo (1) no sea frustrado por terceros más abajo en la cadena comercial, incluyendo posibles revendedores.
12.10 El Cliente deberá establecer y mantener un mecanismo de monitoreo adecuado para detectar conductas por parte de terceros más abajo en la cadena comercial, incluyendo posibles revendedores, que pudieran frustrar el propósito del párrafo (1).
12.11 Cualquier violación de los párrafos (1), (2) o (3) constituirá un incumplimiento sustancial de un elemento esencial de esta Oferta y/o el Contrato/Orden de Compra derivada de la misma, y IE-MAT tendrá derecho a buscar remedios apropiados, incluyendo, pero no limitados a:
- solicitar un plan para remediar la infracción,
- suspender el Contrato/Orden de Compra hasta que se remedie el incumplimiento del párrafo (1); y/o
- rescindir o terminar el Contrato/Orden de Compra.
13 EQUILIBRIO ECONÓMICO.
13.1 Los precios ofrecidos por IE-MAT en la Oferta se han establecido conforme a la legislación aplicable al contrato a la fecha de presentación de la misma. Si con posterioridad a la presentación de la Oferta entra en vigor cualquier legislación o en general ocurriera alguna circunstancia imprevisible para IE-MAT que afecte directamente el equilibrio económico del contrato, IE-MAT notificará por escrito al COMPRADOR de esta circunstancia y, en tal caso, las partes de mutuo acuerdo establecerán el impacto generado en los costos y precios inicialmente pactados, a fin de proceder con las acciones correctivas necesarias y mantener el equilibrio económico esperado.
13.2 Si con posterioridad a los quince (15) días calendario siguientes a la fecha en que IE-MAT notifique las circunstancias imprevisibles que afectan el equilibrio económico del contrato al COMPRADOR, las partes no han podido ponerse de acuerdo con respecto al origen, contenido y extensión de la circunstancia imprevisible, y no han pactado las medidas de reajuste correspondientes en lo que refiere a precios, plazos y demás condiciones contractuales afectadas, IE-MAT podrá terminar de modo total o parcial el contrato unilateralmente, sin que ello de lugar al pago de indemnización alguna a favor del COMPRADOR.
14 LICENCIA DE USO DEL SOFTWARE.
14.1 En el evento que los productos suministrados incorporen algún tipo de software, IE-MAT le otorgará al COMPRADOR una licencia no exclusiva, libre de regalías, perpetua, no sublicenciable para usar dicho software únicamente en relación con los productos que el COMPRADOR ha adquirido y con el fin exclusivo de operar y mantener los mismos, de acuerdo con el certificado de licencia o cualquier otra
documentación entregada al COMPRADOR por IE-MAT.
14.2 Ni el COMPRADOR ni terceros podrán modificar, reinvertir la ingeniería, descompilar, adaptar el software, extraer o derivar el código fuente, sin el consentimiento previo y expreso de IE-MAT. Dicho consentimiento también será requerido para llevar a cabo la reproducción o copia del software, salvo que se trate de una copia de seguridad (Backup) o con fines de archivo, de acuerdo con el certificado de licencia u otra documentación entregada al COMPRADOR por IE-MAT.
14.3 En caso que los productos contengan software de código abierto, el COMPRADOR podrá usar el software de código abierto de acuerdo con las condiciones de licenciamiento descritas en la documentación del producto. En el evento de conflicto entre las condiciones de licenciamiento de IE-MAT y las condiciones de licenciamiento del software de código abierto, las condiciones de licenciamiento del software de código abierto prevalecerán con respecto a las porciones o partes del software que sean de código abierto.
14.4 La venta de productos que incorporen algún tipo de software no implica la transferencia o cesión de los derechos de propiedad intelectual de IE-MAT sobre el software. “Aplicaciones móviles” Artículo 14.5 - Cumplimiento de las Normas de Control de Exportaciones
14.5.1 El COMPRADOR deberá cumplir con todas las sanciones, embargos y normas de control de (re)exportaciones aplicables y, en cualquier caso, con las de la Unión Europea y los Estados Unidos de América (colectivamente “Normas de Exportación”). En particular, la información, el software y la documentación proporcionados por IE-MAT (colectivamente, "Servicios") no se utilizarán, accederán ni transferirán, a menos que lo permitan las [Normas de Exportación] o las respectivas licencias o aprobaciones gubernamentales, (i) en o hacia cualquier lugar prohibido por o sujeto a sanciones integrales (actualmente Cuba, Irán, Corea del Norte, Siria y las regiones de Crimea, Donetsk y Luhansk de Ucrania) o requisitos de licencia de acuerdo con las [Normas de Exportación]; (ii) por o para cualquier persona o entidad designada en una lista de partes sancionadas de las [Normas de Exportación]; (iii) para cualquier propósito prohibido por las [Normas de Exportación](por ejemplo, uso en relación con armamentos, tecnología nuclear o armas); o (iv) cargar cualquier contenido a menos que no esté controlado (por ejemplo, en la UE: AL = N; en los EE. UU.: ECCN = N o EAR99).
14.5.2 A solicitud de IE-MAT, el COMPRADOR deberá proporcionar de inmediato a IE-MAT toda la información relacionada con el COMPRADOR], el uso previsto y la ubicación de uso de los [Servicios].
14.5.3 IE-MAT no estará obligado a cumplir este [Acuerdo] si dicho cumplimiento se ve impedido por cualquier impedimento que surja del comercio exterior nacional o internacional o requisitos aduaneros o cualquier embargo u otras sanciones. El COMPRADOR reconoce que IE-MAT puede estar obligado en virtud de las [Normas de Exportación] a limitar o suspender el acceso de El COMPRADOR a los [Servicios]. Servicios basados en la nube ("Cláusula de venta digital")
14.6 - Cumplimiento de las Normas de Control de Exportaciones
14.6.1 El COMPRADOR deberá cumplir con todas las sanciones, embargos y normas de control de (re)exportación aplicables y, en cualquier caso, con las de la Unión Europea, los Estados Unidos de América y la jurisdicción en la que los [Servicios] se ponen a disposición del El COMPRADOR (colectivamente, "Normas de Exportación").
14.6.2 En particular, El COMPRADOR no podrá, a menos que lo permitan las Normas de Exportación o las respectivas licencias o aprobaciones gubernamentales, (i) acceder o usar los [Servicios] desde cualquier lugar prohibido o sujeto a sanciones integrales (actualmente Cuba, Irán , Corea del Norte, Siria y las regiones de Crimea, Donetsk y Luhansk de Ucrania) o a los requisitos de licencia de acuerdo con las Normas de Exportación; (ii) otorgar acceso a, transferir o poner a disposición los [Servicios] a cualquier persona o entidad designada en una lista de partes sancionadas de las Normas de Exportación; (iii) usar los [Servicios] para cualquier propósito prohibido por las Normas de Exportación (por ejemplo, uso en relación con armamentos, tecnología nuclear o armas); (iv) cargar en la plataforma de [Servicios] cualquier contenido a menos que no esté controlado (por ejemplo, en la UE: AL = N; en los EE. UU.: ECCN = N o EAR99).
14.6.3 El COMPRADOR proporcionará a cualquier individuo o entidad a quien el COMPRADOR otorga acceso, transfiere o pone a disposición los [Servicios] (colectivamente, "Usuario(s)") con toda información necesaria para asegurar el cumplimiento de las Normas de Exportación. El COMPRADOR será (i) responsable del uso de los [Servicios] por parte de cualquier Usuario; (ii) procurar transmitir todas las
obligaciones del COMPRADOR en virtud de este [Artículo X] para cada Usuario; (iii) garantizar que todos los Usuarios cumplan con las obligaciones del COMPRADOR en virtud de este [Artículo X]. Si el COMPRADOR toma conocimiento de cualquier violación de sus obligaciones bajo este [Artículo X], el COMPRADOR deberá rescindir inmediatamente el acceso del Usuario correspondiente a los [Servicios].
14.6.4 A pedido de IE-MAT, el COMPRADOR deberá proporcionar a IE-MAT de inmediato toda información relativa a los Usuarios, el uso previsto y la ubicación de uso de los [Servicios].
14.6.5 El COMPRADOR deberá indemnizar y eximir de responsabilidad a IE-MAT de cualquier reclamación, procedimiento, acción, multa, pérdida, costo y daños que surjan de o estén relacionados con cualquier incumplimiento de las Normas de Exportación por parte del COMPRADOR y/o Usuario(s), y el COMPRADOR indemnizará a IE-MAT por todas las pérdidas y gastos resultantes de ello.
14.6.6 IE-MAT no estará obligado a cumplir este [Acuerdo] si se impide dicho cumplimiento por los impedimentos derivados del comercio exterior nacional o internacional o requerimientos aduaneros o embargos u otras sanciones. El COMPRADOR reconoce que IE-MAT puede estar obligada en virtud de las Normas de Exportación a limitar o suspender el acceso del COMPRADOR y/o Usuario(s) a los [Servicios]. Política de uso aceptable / términos de uso Artículo
14.7 - Cumplimiento de las Normas de Control de Exportaciones El COMPRADOR no deberá: acceder a los [Servicios] desde cualquier lugar prohibido o sujeto a sanciones o requisitos de licencia de acuerdo con las sanciones aplicables y/o las normas de control de (re)exportación, incluidos los de la Unión Europea, los Estados Unidos de América y/o cualquier otro país o países aplicables; otorgar acceso, transferir o poner a disposición de cualquier persona o entidad designada en cualquier lista de partes sancionadas aplicable; utilizar los [Servicios] para cualquier fin prohibido por las normas de control de exportaciones aplicables; y cargue en la plataforma de [Servicios] cualquier contenido a menos que no esté controlado (por ejemplo, en la UE: AL = N; en EE. UU.: ECCN = N o EAR99). Licencias de software ("Cláusula de venta de software")
14.8 - Cumplimiento de las Normas de Control de Exportaciones
14.8.1 El COMPRADOR deberá cumplir con todas las sanciones, embargos y normas de control de (re)exportación aplicables y, en cualquier caso, con las de la Unión Europea, los Estados Unidos de América y cualquier jurisdicción aplicable localmente (colectivamente “Normas de Exportación”).
14.8.2 En particular, el COMPRADOR no deberá, a menos que lo permitan las Normas de Exportación o las respectivas licencias o aprobaciones gubernamentales, (i) descargar, instalar, acceder o usar el [Software], la documentación y/o los servicios (colectivamente, "Entregables" ) en cualquier lugar prohibido por o sujeto a sanciones integrales (actualmente Cuba, Irán, Corea del Norte, Siria y las regiones de Crimea, Donetsk y Luhansk de Ucrania) o con requisitos de licencia de acuerdo con las Normas de Exportación; (ii) otorgar acceso, transferir, (re) exportar (incluidas las 're-exportaciones consideradas') o poner los Entregables a disposición de cualquier persona o entidad designada en una lista de partes sancionadas de las Normas de Exportación; (iii) usar los Entregables para cualquier propósito prohibido por las Normas de Exportación (por ejemplo, uso en relación con armamentos, tecnología nuclear o armas); (iv) facilitar cualquiera de las actividades antes mencionadas por cualquier usuario de los Entregables.
14.8.3 A pedido de IE-MAT, el COMPRADOR deberá proporcionar a IE-MAT de inmediato toda información relativa a los usuarios, el uso previsto y el lugar de uso del Entregables.
14.8.4 El COMPRADOR deberá indemnizar y eximir de responsabilidad a IE-MAT de cualquier reclamación, procedimiento, acción, multa, pérdida, costo y daños que surjan de o estén relacionados con cualquier incumplimiento de las Normas de Exportación por parte de el COMPRADOR y/o usuario(s), y el COMPRADOR indemnizará a IE-MAT por todas las pérdidas y gastos resultantes de ello.
14.8.5 IE-MAT no estará obligado a cumplir este [Acuerdo] si se impide dicho cumplimiento por los impedimentos derivados del comercio exterior nacional o internacional o requisitos aduaneros o embargos u otras sanciones. El COMPRADOR reconoce que IE-MAT puede estar obligada en virtud de las Normas de Exportación a limitar o suspender el acceso de el COMPRADOR y/o usuario(s) a los Entregables.
15 FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO.
15.1 Ni el COMPRADOR ni IE-MAT tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento de las obligaciones que contraen, cuando tal incumplimiento total o parcial se produzca por causas o circunstancias constitutivas de fuerza mayor o caso fortuito, calificadas de conformidad con la ley aplicable y debidamente comprobadas por las partes. Lo anterior incluye, pero sin limitarse, huelgas y/o cierres de fábricas, guerras, desastres naturales, actos de terrorismo, actos de sabotaje y ataques de piratas informáticos.
15.2 Las penalidades o sanciones que eventualmente pudieran acordar ambas Partes por incumplimiento de las obligaciones contractuales, no se aplicarán cuando la falta de cumplimiento se derive de un caso fortuito o fuerza mayor.
15.3 Las obligaciones afectadas por un evento de caso fortuito o fuerza mayor quedarán suspendidas hasta la fecha en la que el evento de caso fortuito o fuerza mayor haya sido removido, sin responsabilidad de la parte a quien correspondía dar cumplimiento a dichas obligaciones.
15.3 Si ocurriera un evento de caso fortuito o fuerza mayor que (i) no fuera remediable; o (ii) no fuera remediado en un plazo de noventa (90) días calendarios consecutivos, cualquiera de las Partes estará facultada para resolver el contrato unilateralmente, bastando para ello el envío de una comunicación escrita a la otra parte. En tal caso, ninguna de las partes tendrá obligación o responsabilidad alguna frente a la otra, no correspondiendo reclamar indemnización o penalidad alguna, salvo por el derecho de IE-MAT de percibir los montos correspondientes a los conceptos previstos en la cláusula 9.2 de estas Condiciones Generales.
16 ESTIPULACIONES VARIAS.
16.1 Para todo efecto contractual entre las partes, el contrato celebrado se someterá a la ley y tribunales del país del domicilio de IE-MAT. Quedará excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, adoptada el 11 de abril de 1980.
16.2 EL COMPRADOR renuncia a ser requerido judicialmente para el cumplimiento de sus obligaciones, para lo cual bastará el requerimiento extrajudicial y por escrito que le haga IE-MAT, dirigido a la última dirección informada por aquel.
16.3 El COMPRADOR solamente podrá ceder a terceros sus derechos y obligaciones, cuando haya previo y expreso acuerdo escrito entre ambas partes al respecto. IE-MAT podrá, en cualquier momento, ceder el contrato a cualquiera de sus controlantes, subordinadas, afiliadas o vinculadas, sin autorización del COMPRADOR.
16.4 Si durante la vigencia del contrato se crean nuevos tributos o si se presenta un aumento en los tributos vigentes al momento de la presentación de la Oferta, dichos nuevos tributos y aumentos serán trasladados al precio de la Oferta y asumidos por EL COMPRADOR.
16.5 La información contenida en estas Condiciones Generales y en la Oferta entregada por IE-MAT es confidencial y de propiedad de IE-MAT. De la entrega de la información no puede derivarse, ni constituirse o suponerse la transferencia, sin limitación, de patentes, derechos de autor, marcas registradas, licencias u otro derecho de propiedad intelectual, excepto por el derecho de utilizar dicha información de conformidad con los estrictos términos de la oferta presentada por IE-MAT.
16.6 En el supuesto que un tercero interponga un reclamo o demanda directamente contra el COMPRADOR por una supuesta infracción de derechos de propiedad intelectual a consecuencia de la ejecución de las obligaciones de IE-MAT, el COMPRADOR deberá informar inmediatamente a IE-MAT sobre este reclamo o demanda de manera inmediata, a efectos que IE-MAT tome pleno control de la estrategia de defensa. En caso que el COMPRADOR decidiera no informar de inmediato a IE-MAT y no otorgue a IE-MAT pleno control directo de la defensa, IE-MAT no tendrá responsabilidad alguna respecto del resultado o decisión judicial o extrajudicial, de manera que no responderá ante el COMPRADOR por ningún concepto y ningún reconocimiento de daños y perjuicios en contra del COMPRADOR será asumido por IE-MAT.
16.7 Los títulos de las cláusulas y las secciones de estas Condiciones Generales se incluyen con fines de referencia y de conveniencia pero de ninguna manera limitan, definen o describen el alcance y la intención del presente documento. Las palabras técnicas o científicas que no se encuentren definidas expresamente en estas Condiciones Generales tendrán los significados que les correspondan según la técnica o ciencia respectiva y las demás palabras se entenderán en su sentido natural y obvio, según el uso general de las mismas.
16.8 Las demoras u omisiones de las partes en el ejercicio de cualesquiera derechos contemplados en su favor no se considerarán ni se interpretarán como renuncias o dispensas en el ejercicio de los derechos que el contrato las leyes aplicables le confieren.
16.9 Si cualquier disposición de estas Condiciones Generales fuese prohibida, resultare nula, ineficaz o no pudiere hacerse exigible de conformidad con las leyes aplicables al contrato, las demás estipulaciones de estas Condiciones Generales le sobrevivirán con sus plenos efectos vinculantes y obligatorios para las partes, a menos que la disposición prohibida, nula, ineficaz o inexigible fuese esencial al contrato, de manera que la interpretación o cumplimiento del mismo en ausencia de tal disposición no fuese posible.
ANEXO A: CIBERSEGURIDAD
1. DEFINICIONES
1.1 "Actualización" significa cualquier software que contiene principalmente correcciones de errores, parches y / o mejoras menores o mejoras del Producto, pero que no contiene características nuevas significativas.
1.2 "Ciberamenaza" se refiere a cualquier circunstancia o evento que pueda afectar negativamente a las plantas, sistemas, máquinas y redes del Cliente (incluidos los productos) mediante acceso no autorizado, destrucción, divulgación y / o modificación de información, ataques de denegación de servicio o escenarios comparables.
1.3 “Mejora” significa cualquier hardware / software que contenga principalmente mejoras importantes del Producto y nuevas funciones.
1.4 "Parche” significa una Actualización que repara una Vulnerabilidad.
1.5 "Producto (s)" significa productos, soluciones y sistemas, sea en hardware y / o software que IE-MAT vende, licencia o pone a disposición del cliente, independientemente de si el fabricante es IE-MAT o un tercero, y los respectivos servicios prestados por IE-MAT. Sin embargo, no se encuentra incluida la solicitud de transacciones entre el Cliente y un tercero, como por ejemplo la intermediación de aplicaciones de terceros en plataformas IE-MAT.
1.6 "Uso de Alto Riesgo" significa cualquier uso que requiera un desempeño tolerante a fallas / a prueba de fallas o cualquier otro uso en el cual la falla o inexactitud o un ataque cibernético en el Producto podría resultar en una forma razonablemente previsible en la muerte, lesiones personales o daños físicos severos o daño ambiental.
1.7 "Vulnerabilidad" significa una debilidad en un producto que podría ser aprovechada para permitir el acceso, uso o modificación no autorizados a dicho producto o entorno informático.
2. OBLIGACIONES DEL CLIENTE
2.1 El Cliente es el único responsable de la gestión, incluyendo la concepción, la implementación y el mantenimiento de un concepto de seguridad holístico y de acuerdo a las mejores prácticas para proteger su empresa, fábricas, plantas, sistemas, máquinas y redes (incluidos los Productos) contra Ciberamenazas.
2.2 Dicho concepto incluirá, entre otros:
a)La instalación de Actualizaciones tan pronto como estén disponibles de acuerdo con las instrucciones de instalación proporcionadas por IE-MAT y utilizando las últimas versiones del Producto. Esto último podría incluir la compra de Actualizaciones de hardware y software por parte del Cliente. El uso de versiones de Productos que ya no son compatibles y la falta de instalación de las últimas Actualizaciones / Mejoras podría aumentar la exposición del Cliente a Ciberamenazas.;
b)El cumplimiento de las advertencias de seguridad, instalando Parches e implementando otras medidas relacionadas, publicadas, entre otras fuentes.
c)Análisis y pruebas regulares de Vulnerabilidades, siempre y cuando
i.No sean realizadas mientras el Producto está en uso (se pueden acordar excepciones si el Producto es operado por el Cliente las 24 horas del día, los 7 días de la semana);
ii.La configuración del sistema y el nivel de seguridad del Producto no sean modificadas; y
iii.Si el Cliente identifica Vulnerabilidades, el Cliente se alineará con IE-MAT, no rechazará la aceptación del Producto si IE-MAT clasifica la Vulnerabilidad como irrelevante y no revelará la existencia de la Vulnerabilidad sin el consentimiento previo por escrito de IE-MAT;
d)Implementar y mantener una política de contraseñas de acuerdo al estado de arte;
e)Solo conectar a una red corporativa o Internet los sistemas, máquinas y componentes del Cliente, y los Productos, en la medida en que dicha conexión sea necesaria y solo si se han adoptado las medidas de seguridad adecuadas (por ejemplo, firewalls, autenticación de red y/ o segmentación de red) y dichas medidas cumplen las pautas de los fabricantes;
f)Minimizar el riesgo de una infección de malware (por ejemplo, a través del uso de USBs y otros dispositivos de almacenamiento extraíbles conectados a los Productos) a través de scanners de malware u otros medios apropiados.
3. GARANTÍA/RESPONSABILIDAD
3.1 IE-MAT no garantiza que los Productos estén protegidos contra Ciberamenazas, ni la ausencia de Vulnerabilidades.
3.2 En caso de que IE-MAT tomara conocimiento de una Vulnerabilidad que IE-MAT identifica y valida como relevante para la seguridad (esto es, que, en caso de explotación de esta Vulnerabilidad, fuera razonablemente previsible que el Producto podría producir la muerte o lesiones personales), informará al Cliente de ello sin demora indebida.
3.3 En la medida en que lo requieran las obligaciones de la garantía, IE-MAT proporcionará al Cliente, a discreción de IE-MAT, un Parche o una Actualización.
3.4 IE-MAT proporcionará el Parche o Actualización correspondiente al Cliente dentro de un tiempo razonable después de que IE-MAT haya probado y validado dicho Parche /
Actualización. En el caso de que la Vulnerabilidad se relacione con software de terceros, IE-MAT proporcionará un Parche o una Actualización después de que dicho tercero ponga el Parche / Actualización a disposición de IE-MAT.
3.5 A su sola discreción, IE-MAT proporcionará el Parche o Actualización
a)Mediante descarga a través de un enlace web que se proporcionará de forma gratuita o
b)Mediante instalación in situ por IE-MAT. En este caso, IE-MAT podrá cobrar al Cliente los gastos (tiempo y material) que resulten de la instalación.
Dependiendo de la gravedad de la vulnerabilidad según lo determine IE-MAT, IE-MAT puede optar por proporcionar el Parche como parte de las próximas actualizaciones de rutina. Las obligaciones de IE-MAT establecidas en esta cláusula serán el único y exclusivo recurso exclusivo del Cliente con respecto a las Ciberamenazas y cualquier daño sufrido por las mismas, excluyéndose cualquier otro derecho y recurso derivado del contrato, la ley o cualquier otra fuente.
3.6 IE-MAT no será responsable de los daños que resulten o estén relacionados con el Uso de Alto Riesgo de los Productos. El cliente reconoce que IE-MAT no tiene control sobre las pruebas de los Productos del Cliente, o las aplicaciones específicas y el uso de los productos. IE-MAT no será responsable de ningún reclamo o demanda formulada contra el Cliente por un tercero. En el caso de que un tercero presente un reclamo contra IE-MAT que surja del uso de los productos del Cliente, IE-MAT notificará al Cliente de inmediato sobre dicho reclamo. A opción del Cliente, el Cliente puede tomar el control exclusivo de la defensa y cualquier acuerdo de dicha reclamación. El Cliente reembolsará y eximirá de responsabilidad a IE-MAT por cualquier responsabilidad, daños, montos de liquidación, costos y gastos, incluidos los honorarios razonables de abogados, incurridos o adjudicados a IE-MAT en relación con dichos reclamos.
ANEXO B: CODIGO DE CONDUCTA PARA CLIENTES
Código de Conducta para Clientes de IE-MAT
Este Código de Conducta define los requisitos básicos para los clientes de IE-MAT con respecto a sus responsabilidades hacia sus accionistas y el medio ambiente. IE-MAT se reserva el derecho de razonablemente cambiar los requisitos de este Código de Conducta debido a cambios del Programa de Compliance de IE-MAT. En tal caso, IE-MAT espera que el cliente acepte dichos cambios razonables.
El cliente declara por la presente:
1) Cumplimiento Legal
· Cumplir con las leyes de los sistemas legales aplicables.
2) Prohibición de corrupción y soborno
· No tolerar en forma alguna y no realizar de forma directa o indirecta cualquier acto de corrupción o soborno y no otorgar, ofrecer ni prometer algún beneficio a un oficial del gobierno o a una contraparte en el sector privado para influenciar acciones oficiales u obtener una ventaja inapropiada.
3) Competencia justa, leyes anti-monopolio y derecho de propiedad intelectual
· Actuar en concordancia con leyes de competición nacionales e internacionales y no participar en fijación de precios, asignación de mercados o clientes, reparto del mercado o la manipulación de licitaciones con competidores;
· Respetar los derechos de propiedad intelectual de otros.
4) Conflictos de Interés Evitar todos los conflictos de interés que puedan influenciar de forma adversa las relaciones de negocio.
5) Respeto por los derechos humanos básicos
· Promover oportunidades igualitarias para el trato con los empleados sin importar su color de piel, raza, nacionalidad, estrato social, discapacidades, orientación sexual, convicción política o religiosa, sexo o edad; Respetar la dignidad personal, privacidad y derechos de cada individuo; Rehusarse a emplear o forzar a trabajar a alguien en contra de su voluntad; Negarse a tolerar cualquier trato inaceptable de los empleados, tales como crueldad mental, acoso sexual o discriminación; Prohibir conductas incluyendo gestos, lenguaje o contacto físico, que sean sexuales, coercitivos, amenazadores, abusivos o explotadores. Proveer justa remuneración y garantizar el salario mínimo aplicable a nivel nacional. Cumplir con el número máximo de horas de trabajo como establecen las leyes aplicables. Reconocer, en la medida de lo legalmente posible, el derecho de libre asociación de los empleados y no favorecer ni discriminar a miembros de organizaciones de empleados o sindicatos.
6) Prohibición de trabajo infantil
· No emplear a trabajadores menores de 15 años de edad o, en aquellos países sujetos a la excepción de la Convención 138, para no emplear a trabajadores menos de 14 años de edad.
7) Salud y Seguridad de los empleados
· Tomar responsabilidad por la salud y seguridad de sus empleados; Controlar peligros y tomar las medidas más razonables posibles de precaución en contra de accidentes y enfermedades ocupacionales; Proveer entrenamiento y asegurar que los empleados son educados en asuntos de salud y seguridad. Establecer un sistema razonable de salud ocupacional y gestión de la seguridad.
8) Protección Ambiental.
· Actuar en concordancia con los estatutos aplicables y estándares internacionales respectivos a protección ambiental; Minimizar la contaminación ambiental y realizar mejoras continuas en protección ambiental; Establecer o usar una razonable gestión del medioambiente.
3) Cadena de Suministros
· Hacer esfuerzos razonables para promover entre sus proveedores cumplir con este Código de Conducta; Cumplir con los principios de no discriminación con respecto a la selección y trato de proveedores.
10) Minerales de Conflicto
· Hacer esfuerzos razonables para evitar en sus productos el uso de materias primas los cuales directa o indirectamente financian a grupos armados que violan derechos humanos.
